祥龙电业:武汉祥龙电业股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

【摘要】武汉祥龙电业股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料股票代码：600769股票简称：祥龙电业召开时间：2023年12月27日2023年第二次临时股东大会会议议程一、会议时间：2023年12月27日10点00分二、会议地点：武汉祥龙电...

武汉祥龙电业股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会

          会议资料

            股票代码：600769

            股票简称：祥龙电业

      召开时间：2023 年 12 月 27 日


      2023 年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间：2023 年 12 月 27 日 10 点 00 分

二、会议地点：武汉祥龙电业股份有限公司三楼会议室
三、主持人：董耀军
四、参加人员：股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、律师等其他相关人员
五、会议内容：
（一）参会人员签到
（二）主持人宣布会议开始，报告股东出席情况
（三）推选计票人、监票人
（四）审议议案
（五）股东发言
（六）议案投票表决
（七）主持人宣读表决结果
（八）律师宣读法律意见书
（九）会议结束


      2023 年第二次临时股东大会会议须知

  为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序及顺利召开，依据有关规定，特制定如下会议须知:

  一、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示相应参会凭证，由公司和律师共同审核并登记。

  二、为保证大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉遵守会场纪律。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止。

  三、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利，由公司统一安排发言和解答环节。在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向公司工作人员申请，经大会主持人许可，方可发言。
议案一：

            关于修订《公司章程》的议案

  根据《上市公司章程指引》 、《上市公司独立董事管理办法》 等法律法规及规范性文件要求，武汉祥龙电业股份有限公司拟修订《公司章程》,具体修订情况如下：

        修订前章程条款                修订后章程条款

            第六章

        第二节 独立董事

第一百五十一条 公司设立独立董事

                                    删除公司章程第六章第
制度，独立董事是指不在公司担任除

                                二节整节，共计删除第一百五
董事外的其他职务，并与公司及其主

                                十一条至第一百六十八条。独
要股东不存在可能妨碍其进行独立

                                立董事的任职资格、任免、职
客观判断的关系的董事。

                                责、履职方式等具体内容在
            ……

                                《武汉祥龙电业股份有限公
第一百六十八条 独立董事应当独立

                                司独立董事工作制度》中进行
履行职责，不受公司主要股东、实际

                                细化约定。

控制人或者其他与公司存在利害关
系的单位或个人的影响。


      武汉祥龙电业股份有限公司

          独立董事工作制度

                        第一章 总则

  第一条 为规范武汉祥龙电业股份有限公司（以下简称 “公司”）独立董事履行职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证  券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法 律法规、规范性文件及《武汉祥龙电业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

  第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他 职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或 者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

  独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

  第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义 务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则、《公司章程》和本制度的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。


  第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士。

  公司董事会设置审计委员会。审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。此外，公司根据 需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

                  第二章 任职资格与任免

  第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

  （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

  （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的 附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附 属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员， 包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字

  （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员;
  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

  前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

  第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格；

  （二）符合本制度第五条规定的独立性要求；

  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

  （四）具有 5 年以上履行独立董事职责必需的法律、会计或者经济等工作经验；

  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录;

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则和《公司章程》规定的其他条件。

  以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当 具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

  （一）具有注册会计师资格；

  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及

  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

  第七条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任 独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

  第八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 已发行
股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股 东大会选举
决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利。

  本条规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员 或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

  第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》中规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录
：

  （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

  （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

  （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通
报批评的；

  （四）存在重大失信等不良记录；

  （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出 席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会
予以解除职务，未满 12 个月的；


  （六）上交所认定的其他情形。

  第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和
担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性
和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

  第十一条 公司提名委员会对被提名人任职资格进行审 查， 并
形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股 东大会召开前，按照本制度第十条以及前款的规定披露相关 内容， 并将所有独立
董事候选人的有关材料报送上交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

  上交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎
判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上交所提
出异议的，公司不得提交股东大会选举。

  第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

  第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。

  在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任
职的独立董事，其任职时间连续计算。

  第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依
据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。


  独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。

  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致公司董事会或专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。

  第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立 董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职 有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

  独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

  第十六条 中国上市公司协会已开展上市公司独立董事 信息库建设和管理工作。公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。

                  第三章  职责与履职方式

  第十七条 独立董事履