华峰测控:华峰测控2023年第一次临时股东大会会议材料

【摘要】北京华峰测控技术股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议材料二零二三年十二月股东大会须知为保障北京华峰测控技术股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开...

  北京华峰测控技术股份有限公司

    2023年第一次临时股东大会

            会议材料

        二零二三年十二月


                            股东大会须知

    为保障北京华峰测控技术股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益， 维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《北京华峰测控技术股份有限公司章程》《北京华峰测控技术股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。

    一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
    二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

    三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前20分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

    四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。

    五、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。

    六、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

    七、公司聘请北京德和衡律师事务所列席本次股东大会，并出具法律意见。
    八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

    九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。


                              股东大会议程

    一、会议基本情况

    （一）现场会议时间：2023年12月25日（星期一）10点

    （二）现场会议地点：北京市海淀区丰豪东路9号院5号楼

    （三）会议投票方式：现场投票和网络投票结合方式

    其中：网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

    网络投票起止时间：自2023年12月25日至2023年12月25日

    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

    （四）会议召集人：北京华峰测控技术股份有限公司董事会

    （五）会议主持人：董事长孙镪

    二、会议议程

    （一）参会人员签到。

    （二）大会主持人孙镪宣布北京华峰测控技术股份有限公司2023年第一次临时股东大会开始并致辞，宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况。

    （三）宣读股东大会会议须知。

    （四）审议议案（请主持人或者由主持人指定人员介绍本次股东大会审议的议案）。

  1、《关于公司变更会计师事务所的议案》

  2、《关于修改<公司章程>并提请股东大会授权董事会及经营管理层办理公司章程修改、工商备案相关手续的议案》

  3、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》


  4、《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事候选人的议案》
  5、《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事候选人的议案》
  6、《关于公司监事会换届暨选举第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》

    （五）与会股东对公司上述议案逐项进行审议。

    （六）与会股东推举计票、监票人员。

    （七）与会股东对上述议案进行投票表决。

    （八）统计表决票，宣读表决结果。

    （九）大会主持人宣读2023年第一次临时股东大会决议。

    （十）见证律师宣读法律意见书。

    （十一）与会代表在大会决议和会议记录上签字盖章。

    （十二）大会主持人宣布会议结束。


            议案一、《关于公司变更会计师事务所的议案》

各位股东及股东代理人：

    公司拟选聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司2023年度财务和内部控制审计机构。拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
    （一）机构信息

    1.基本信息:

    事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

    成立日期：1985年

    组织形式：特殊普通合伙

    注册地址：北京市海淀区知春路1号22层2206

    首席合伙人：谢泽敏先生

    上年度末（2022年12月31日）合伙人数量： 166人

    上年度末注册会计师人数：948人

    上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：超过500人

    最近一年（2022年度）经审计的收入总额：15.78亿元

    最近一年审计业务收入：13.65亿元

    最近一年证券业务收入：5.10亿元

    上年度（2022年年报）上市公司审计客户家数：196家（含H股）

    上年度上市公司审计客户主要行业：

    （1）制造业；

    （2）信息传输软件和信息技术服务业；

    （3）电力热力燃气及水生产和供应业；

    （4）科学研究和技术服务业；

    （5）水利环境和公共设施管理业；

    上年度上市公司审计收费总额24,300万元

    上年度本公司同行业上市公司审计客户家数：123家。

    2.投资者保护能力

    职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。


    3.诚信记录

    大信会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施16次、自律监管措施3次和纪律处分0次。40名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6人次、监督管理措施29人次和自律监管措施7人次。

    （二）项目信息

    1.基本信息

    （1）拟签字项目合伙人：杨春强

    拥有注册会计师执业资质。2008年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2008 年开始在大信执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有成都佳发安泰教育科技股份有限公司2020-2021年度审计报告、鲁银投资集团股份有限公司2020-2021年度审计报告、北京高盟新材料股份有限公司2022年度审计报告等。未在其他单位兼职。

    （2）拟签字注册会计师：张希海

    拥有注册会计师执业资质。2009年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2009年7月-2022年4月、2023年6月至今在大信执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有天津劝业场（集团）股份有限公司2020年度审计报告、北京华峰测控技术股份有限公司2022年度审计报告。未在其他单位兼职。

    （3）质量控制复核人：李洪

    拟安排合伙人李洪担任项目质量复核人员，该复核人员拥有注册会计师资质，具有证券业务质量复核经验，未在其他单位兼职。

    2.诚信记录

    拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
    3.独立性

    拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。


    4.审计收费

    本期拟收费70万元（含税），其中年报审计费用55万元，内部控制审计费用15万元，较上一期增加（或减少）0万元。审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定。

    二、拟变更会计师事务所的情况说明

    （一）上市公司原聘任会计师事务所的基本情况

    名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

    已提供审计服务年限：1 年

    上年度审计意见类型： 标准无保留意见

    （二）拟变更会计师事务所原因

    依据财政部、国务院国资委、证监会2023年2月20日联合下发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，结合考虑公司发展战略、未来业务拓展和审计需求等实际情况，对负责本公司年度财务及内部控制审计机构，采取邀请招标方式进行选聘。

    上述议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见本公司于2023年12月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京华峰测控技术股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。

    现提请股东大会审议。

                                  北京华峰测控技术股份有限公司董事会
                                                      2023年12月25日
 议案二、《关于修改<公司章程>并提请股东大会授权董事会及经营管理层办理
              公司章程修改、工商备案相关手续的议案》

各位股东及股东代理人：

    为进一步完善公司内部治理结构，适应现阶段业务经营及未来发展的实际需求，提高决策效率，公司董事会结合公司目前的董事会成员构成及任职情况，拟将董事会成员人数由9人调整为6人，其中非独立董事人数由6人调整为4人，独立董事人数由3人调整为2人，公司拟针对章程的对应条款作出修订。同时，公司董事会提请股东大会授权董事会及经营管理层办理公司章程修改及工商备案相关手续。

    修订内容如下：

                修订前                            修订后

    第一百〇七条  董事会由九名董      第一百〇七条董事会由六名董
 事组成，设董事长1人。董事长由董  事组成，设董事长1人。董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。  事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会成员中独立董事人数还应满足  董事会成员中独立董事人数还应满足
 相关法规、证券监管规定。          相关法规、证券监管规定。

    除上述条款修订外，原《公司章程》其他条款不变。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理《公司章程》备案登记等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

    上