确成股份:董事会议事规则(2023年12月修订)

【摘要】确成硅化学股份有限公司董事会议事规则第一章董事会的一般规定第一条确成硅化学股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善公司法人治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法...

            确成硅化学股份有限公司

                董事会议事规则

                第一章  董事会的一般规定

  第一条  确成硅化学股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善公司法人治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定以及《确成硅化学股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本议事规则。

  第二条  公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。

                  第二章 董事会的组成和职权

  第三条  公司董事会由 7 名董事组成。董事会设董事长一名，副董事长一名，
由董事会以全体董事的过半数选举产生。

  董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

  董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

  第四条  董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

  第五条  董事会依法行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；


  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

  （九）决定公司内部管理机构的设置；

  （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一）制定公司的基本管理制度；

  （十二）制订公司章程的修改方案；

  （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （十五）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；

  （十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利、公司治理结构是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估；

  （十七）参与公司战略目标的制订，并检查其执行情况；

  （十八）对管理层业绩进行评估；

  （十九）法律、行政法规或公司章程授予的其他职权。

  第六条  公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。


  审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；

  提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员等事项向同时会提出建议；

  薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项向董事会提出建议；

  战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议、方案。

  上述专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

  专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

  第七条  董事会决议不得违背股东大会决议，决议内容不得超过股东大会授权范围的事项，超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。

  第八条  公司下列行为须经董事会审议通过：

  （一）公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保除外）：

  1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上不满 50%；

  2.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币的；

  3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元人民币的；

  4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币的；

  5.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币的。

  6.公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），或公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事会审议决定。

  其中，公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，经董事会审议后应提交股东大会审议。

  （二）除根据公司章程、《股东大会议事规则》规定应由股东大会审议的对外担保事项外的其它担保。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

  上述“成交金额”、“交易”含义与公司章程所指 “成交金额”、“交易”相同。
  第九条  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东大会做出说明。

                    第三章  董事长的职权

  第十条  董事长行使下列职权：

  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  （二）督促、检查董事会决议的执行；

  （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

  （四）董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

  （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

  第十一条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

                    第四章 董事会会议制度

  第十二条  董事会会议分为定期会议和临时会议。

  董事会每年应当至少在上下 2 个半年度各召开一次定期会议。董事会定期会议由董事长召集和主持。

  第十三条  在发出召开董事会定期会议通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

  第十四条  有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

  （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

  （二）三分之一以上董事联名提议时；

  （三）监事会提议时；

  （四）董事长认为必要时；

  （五）二分之一以上独立董事提议时；

  （六）证券监管部门要求召开时。

  董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

  第十五条  召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应分别于会议召开 10 日和 5 日之前通过书面、电话、电子邮件或传真等合法有效方式通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。

  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。


  第十六条  按照第十四条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

  （一）提议人的姓名或者名称；

  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

  （四）明确和具体的提案；

  （五）提议人的联系方式和提议日期等。

  提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

  董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

  董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。

  第十七条  公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议：

  （一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出；

  （二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出；

  （三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订后向董事会提出；


  （四）涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等，由总经理向董事会提出。

  第十八条  有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应分别按照其权限向董事会提出。

  第十九条  董事会会议通知应当至少包括以下内容：

  （一）会议的时间、地点及发出通知的日期；

  （二）会议的召开方式；

  （三）拟审议的事项（会议提案）；

  （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

  （五）董事表决所必需的会议材料；

  （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

  （七）联系人和联系方式。

  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

  第二十条  董事会定期会议书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

  董事会应当按本规则规定的时间事先通知所有董事，并提供充分的会议材料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。


  第二十一条  董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

  监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
  第二十二条  董事与董事会会议审议事项所涉及的主体有关联关系的，存在《上市规则》规定董事应当回避的情形的或董事本人