芭田股份:募集说明书(注册稿)

【摘要】股票简称：芭田股份股票代码：002170深圳市芭田生态工程股份有限公司（深圳市南山区高新技术园学府路63号联合总部大厦30、31楼）2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）保荐人（主承销商）贵州省贵...

  股票简称：芭田股份                            股票代码：002170
  深圳市芭田生态工程股份有限公司

        （深圳市南山区高新技术园学府路 63 号联合总部大厦 30、31 楼）

  2022 年度向特定对象发行 A股股票

            募集说明书

            （注册稿）

                保荐人（主承销商）

 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业（北）
                    二〇二三年十一月


                      声 明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。

    中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

                  重 大事项提示

一、本次发行情况

    （一）本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第二十次会议、第八届董事会第三次会议、第八届董事会第九次会议、2022 年第一次临时股东大会、2023 年第一次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票方案已获得深交所审核通过，尚需中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

    （二）本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个
交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

    （三）本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过 266,958,788 股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。单一投资者（含关联方及一致行动人）的认购数量不超过 133,479,394股。若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，因派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股
本发生变动的，本次发行数量上限亦作相应调整。

    （四）本次向特定对象发行股票的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行股票的所有发行对象均将以人民币现金方式认购。

    （五）本次发行对象认购的本次向特定对象发行股票 A 股股票，自本次发
行结束之日起 6 个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

    （六）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目：

                                                                  单位：万元

 序号                项目名称                项目总投资    拟投入募集资金

  1    硝酸法生产高纯磷酸项目                  171,776.59        70,000.00

  2    补充流动资金及偿还银行贷款              30,000.00        30,000.00

                    合计                        201,776.59        100,000.00

    若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，
上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
二、重大风险提示

    与本次发行相关的风险因素请参见本募集说明书“第五节 与本次发行相关
的风险因素”。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
（一）募集资金投资项目风险

    1、募投项目新增产能消化及市场风险

    公司本次募集资金主要投向“硝酸法生产高纯磷酸项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”。上述项目建设达产后，公司高纯磷酸等产能将大幅提升。近年来，终端新能源汽车行业、储能行业高速发展，带动高纯磷酸等上游原材料行业的快速增长。广阔的市场空间、持续性的增长预期，一方面吸引众多高纯磷酸生产企业纷纷提高生产能力，扩大生产规模，另一方面吸引较多新增市场参与者加入竞争。若未来下游新能源汽车或储能行业等终端市场需求增速不及预期，或行业技术路线发生重大变化，而主要高纯磷酸生产企业产能扩张过快，行业可能出现结构性、阶段性的产能过剩风险，同时由于本次募集资金投资项目需要一定建设期，在项目实施过程中和项目实际建成后，产业政策、市场环境、技术路线等方面可能发生重大不利变化，从而导致公司新增产能面临无法消化的市场风险，可能对公司未来经营业绩产生不利影响。

    2、募投项目效益不及预期的风险

    本次募集资金投资项目的效益与国家产业政策、行业技术发展情况、市场供求情况、公司管理水平及市场竞争力等因素密切相关。发行人综合考虑了产业政策情况、行业发展情况、市场需求情况等因素，谨慎、合理地评估测算了本次募集资金投资项目的预计效益。但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，因此从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，下游需求增长缓慢，市场开拓成效不佳，所处行业竞争加剧，公司产品销售价格持续下降以及其他不可预计的因素出现，都可能对公司募投项
目的顺利实施、业务增长和预期效益造成不利影响。

    3、募投项目新增折旧、摊销费用导致的利润下滑风险

    本次募投项目涉及较大规模的固定资产、无形资产等长期资产投资，项目建成后，新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期营业收入或净利润的比例可能较大，尤其在项目建设期内，产能尚未完全释放、盈利水平相对较低，公司新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期实现营业收入及净利润的比例可能较高。尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，上述募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。

    （二）市场竞争加剧的风险

    国家鼓励发展新型肥料、推广绿色环保肥料，化肥行业实现零增长、农业现代化，推广互联网+，淘汰落后产能、鼓励重组兼并等，化肥行业纷纷推广互联网+，并积极寻求重组兼并对象，未来竞争将更加激烈。发行人如不能充分利用化肥行业转型升级和产品结构调整所带来的发展机遇，在业务模式、营销策略等方面不能适应市场竞争的变化，发行人的竞争优势将可能被削弱，面临行业竞争加剧的风险。

    （三）财务风险

    1、存货规模较大的风险

    2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司存货账面价值分
别为 39,586.78 万元、48,599.68 万元、42,575.10 万元和 61,186.38 万元，占流动
资产的比例分别为 36.82%、47.65%、26.88%和 36.20%。随着公司生产规模的扩大，如果公司不能加强生产计划管理和存货管理，可能存在存货余额较大给公司生产经营带来负面影响的风险。

    2、毛利率波动风险

    2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月，公司综合毛利率分别为
19.28%、15.89%、15.23%和 20.89%，存在一定的波动，主要受行业发展状况、产品结构、客户结构、产品售价、原材料价格等多重因素影响。如果上述因素发生持续不利变化，公司毛利率下滑，将对公司盈利能力带来不利影响。

    公司自 2022 年开始新增磷矿石业务，2022 年度和 2023 年 1-6 月磷矿石的
销售毛利率分别为90.98%和 59.63%，主要受待收磷矿销售毛利率变动影响所致。
剔除上述影响后，2022 年、2023 年 1-6 月，发行人磷矿石毛利率分别为 97.72%、
94.44%。未来，若下游行业竞争加剧等因素造成公司相关产品售价下滑，将对公司磷矿石毛利率产生负面影响，从而对公司经营业绩和盈利能力造成不利影响。
    3、税收优惠政策变动风险

    公司于 2020 年 12 月通过高新技术企业认定，并取得高新技术企业证书，证
书编号为 GR202044200007 号，有效期至 2023 年 12 月；子公司徐州市芭田生态
有限公司于 2021 年 11 月通过高新技术企业认定，并取得高新技术企业证书，证
书编号为 GR202132