英飞拓:关于出售英飞拓(杭州)信息系统技术有限公司81%股权后可能被动形成关联方担保的公告

【摘要】证券代码：002528证券简称：英飞拓公告编号：2023-112深圳英飞拓科技股份有限公司关于出售英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司81%股权后可能被动形成关联方担保的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记...

证券代码：002528        证券简称：英飞拓        公告编号：2023-112
                深圳英飞拓科技股份有限公司

关于出售英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司 81%股权后可能被
                  动形成关联方担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1．深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）拟转让英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司（以下简称“英飞拓系统”）81%股权给杭州比扬信息科技有限公司（以下简称“杭州比扬”）。本次股权转让完成前，公司为英飞拓系统提供的担保属于对合并报表范围内公司提供的担保，本次股权转让完成后将被动形成对外担保。

    2．截至目前，公司已为英飞拓系统银行贷款提供的担保本金余额为6,475万元，此外，为保持英飞拓系统在过渡期内的正常运营，公司拟为其新增的2,400万元银行借款提供担保。杭州比扬及英飞拓系统同意将通过包括但不限于自筹资金等方式归还部分银行贷款，确保截至交割日公司为英飞拓系统银行贷款所提供的担保本金余额仍为6,475万元。杭州比扬股东吴珠智、叶剑对杭州比扬履行主债务提供连带担保责任，公司股东刘肇怀先生（公司董事长、联席总经理）承担补充担保责任，吴珠智、叶剑、北京启鸿投资管理有限公司（以下简称“启鸿投资”）及杭州比扬为刘肇怀先生提供反担保。

    3. 根据刘肇怀先生与公司签署的《深圳英飞拓科技股份有限公司与刘肇怀
之补充保证合同》（以下简称“《补充保证合同》”）的约定，如杭州比扬不能履行或无力履行上述义务且吴珠智、叶剑亦均不能履行或无力履行连带担保责任的情况下，将由刘肇怀先生承担补充保证责任。极端情况下，在上述银行贷款担保解除的期限之前且该担保没有被解除的情形下，因履行其补充担保义务，刘肇怀先
生与英飞拓系统的关系有可能改变（例如成为英飞拓系统的股东），导致英飞拓系统成为公司的关联方，公司将可能由此被动形成关联方担保。

    4．本次对外担保事项已经公司独立董事专门会议、第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议审议通过。本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

    一、担保情况概述

    公司分别于2023年3月29日、2023年4月14日召开第五届董事会第三十三次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2023年度为全资子公司提供担保额度预计的议案》，同意公司和/或子公司2023年度为全资子公司提供总额不超过人民币95,052万元的担保额度，其中为资产负债率70%以上的全资子公司提供担保额度不超过92,000万元，为资产负债率低于70%的全资子公司提供担保额度不超过3,052万元。担保范围包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、融资租赁等融资业务发生的融资类担保以及日常经营发生的履约类担保；担保种类包括保证、抵押、质押等。公司和/或子公司2023年度为英飞拓系统提供担保额度不超过人民币25,000万元。具体内容见公司于2023年3月30日披露的《英飞拓：关于2023年度为全资子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2023-021）。

    为满足子公司业务发展及实际经营需要，经公司总经理办公会审批同意，公司已从英飞拓系统未使用的担保额度中调剂不超过人民币3,500万元至深圳英飞拓仁用信息有限公司，调剂不超过人民币300万元至深圳英飞拓智园科技有限公司。前述担保额度内部调剂完成后，公司和/或子公司2023年度为英飞拓系统提供的担保额度由不超过人民币25,000万元调减为不超过人民币21,200万元。具体内容见公司于2023年8月30日、2023年9月28日、2023年11月2日披露的《英飞拓：关于在子公司之间调剂担保额度及为全资子公司提供担保的进展公告》（公告编号：2023-082）、《英飞拓：关于在子公司之间调剂担保额度及为全资子公司深圳英飞拓仁用信息有限公司提供担保的进展公告》（公告编号：2023-084）、《英飞拓：关于在子公司之间调剂担保额度及为全资子公司深圳英飞拓智园科技有限公司提供担保的进展公告》（公告编号：2023-089）。


    为进一步整合公司资源，优化公司业务结构，聚焦优质主业，公司拟将英飞拓系统81%股权（债转股后）以人民币20,996.00万元的价格转让给杭州比扬。本次交易完成后，公司仍持有英飞拓系统19%股权，英飞拓系统将不再纳入公司合并报表范围。

    截至目前，公司已为英飞拓系统银行贷款提供的担保本金余额为6,475万元，此外，为保持英飞拓系统在过渡期内的正常运营，公司拟为其新增的2,400万元银行借款提供担保（杭州比扬及英飞拓系统同意将通过包括但不限于自筹资金等方式归还部分银行贷款，确保截至交割日公司为英飞拓系统银行贷款所提供的担保本金余额仍为6,475万元）。

    英飞拓系统81%股权交割完成后，将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供担保的情形，其业务实质为公司对原全资子公司担保的延续，本次对外担保不会影响公司正常业务开展。

    公司独立董事于2023年12月14日召开了第六届董事会独立董事专门会议2023年第二次会议，审议通过了《关于出售英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司81%股权后可能被动形成关联方担保的议案》，一致同意将该事项提交公司董事会审议。公司于2023年12月14日召开了第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过《关于出售英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司81%股权后可能被动形成关联方担保的议案》，关联董事刘肇怀先生、张衍锋先生已回避表决。本次担保构成关联交易，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

    二、被担保企业基本情况

    （一）英飞拓系统基本情况

    名称：英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司

    统一社会信用代码：91330106552694469A

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    住所：浙江省杭州市西湖区莲花街 333 号莲花商务中心北楼 5 楼

    法定代表人：叶剑

    注册资本：12,000 万人民币


    成立日期：2010 年 4 月 28 日

    经营范围：一般项目：生活垃圾处理装备制造；消防器材销售；资源循环利用服务技术咨询；消防技术服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；互联网数据服务；计算机及通讯设备租赁；污水处理及其再生利用；金属结构销售；金属材料销售；金属材料制造；通信工程设计与施工；环保工程的设计与施工；公路安全设施、设备安装；交通安全设施、设备安装；装饰装修工程；信息系统技术、计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，电子产品、通讯产品的技术开发、技术服务，计算机系统集成，承接水处理工程、电子自动化工程、空气净化工程、建筑工程、室内外装饰工程、电子与智能化工程、机场场道工程、民航空管工程、机场弱电系统工程、安全防范系统工程、智能交通工程、通信系统工程、机电工程、工业自动化工程、市政工程、市政道路工程、城市道路照明工程、园林绿化工程（涉及资质证凭证经营），音响设备的安装（限现场），舞台艺术造型设计，灯光设备、智能设备、计算机软硬件的技术开发，室内外装饰设计；批发、零售：电子产品、通讯产品、广播电视设备（除专控），音视频设备，计算机软硬件，教学设备，医疗器械（限一类、二类、三类），仪器仪表；组装、加工、生产：电子产品、通讯产品；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；建设工程施工；建筑劳务分包；出版物批发；出版物零售；出版物互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

    股权结构：股权转让前，公司持有英飞拓系统 100%股权；股权转让后，公
司持有英飞拓系统 19%股权，杭州比扬持有 81%股权。

    英飞拓系统不属于失信被执行人。

    （二）英飞拓系统（合并层面）最近一年一期的主要财务数据

                                                      单位：人民币元

        项目            2023 年 8月 31 日          2022 年 12 月 31 日

                          （经审计）              （经审计）

      总资产                1,167,974,090.33          1,494,910,604.98

      总负债                953,715,858.08          1,944,571,570.72


      净资产                214,258,232.25            -449,660,965.74

        项目            2023 年 1-8 月              2022 年

                          （经审计）              （经审计）

      营业收入                16,264,928.57            176,266,701.74

      营业利润                -260,679,308.68            -551,752,193.15

      净利润                -259,171,047.24            -539,134,848.21

  经营活动产生的现            35,909,770.92              22,312,249.53
    金流量净额

  注：以上数据已经具有从事证券、期货业务资格的深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）
审计，并出具了《英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司 2023 年 1-8 月、2022 年度模拟财
务报表审计报告》（深旭泰财审字[2023]321 号），审计结果为标准无保留意见。英飞拓系统最近一期的数据为模拟债转股增资后的数据。

    三、担保事项主要内容情况

    截至本公告披露日，公司已为英飞拓系统银行贷款提供的担保本金余额为6,475万元，此外，为保持英飞拓系统在过渡期内的正常运营，公司拟为其新增的2,400万元银行借款提供担保（担保本金余额仍为6,475万元）。因本次交易完成时公司的前述担保责任无法解除，为确保公司的利益不受损失及本次股权转让完成后英飞拓系统的平稳过渡，公司同意杭州比扬在提供经公司认可的合法有效的担保后，继续为英飞拓系统银行贷款提供担保直至各担保义务到期或杭州比扬能够提供合适担保或2024年6月30日（以孰早者为准）。杭州比扬及英飞拓系统同意将通过包括但不限于自筹资金等方式归还部分银行贷款，确保截至交割日公司为英飞拓系统银行贷款所提供的担保本金总额不超过6,475万元。上述担保情况最终以交割完成时的金额为准。

    为确保杭州比扬全面、及时履行主债务，保证英飞拓权利的实现，杭州比扬股东吴珠智、叶剑同意对杭州比扬履行主债务提供连带责任保证担保，并拟与公司签署《深圳英飞拓科技股份有限公司与吴珠智、叶剑之保证合同》（以下简称“《保证合同》”）；为保证吴珠智、叶剑履行《保证合同》项下连带担保责任，公司股东刘肇怀先生（公司董事长、联席总经理）拟对吴珠智、叶剑履行《保证合同》项下连带担保责任向公司提供补充