湖北能源:湖北能源2023年第五次临时股东大会法律意见书

【摘要】北京大成（武汉）律师事务所关于湖北能源集团股份有限公司2023年第五次临时股东大会的法律意见书大成（顾）字〔2023〕第3051号北京大成（武汉）律师事务所www.dentons.cn武汉市江岸区建设大道718号浙商大厦10层（430015...

 北 京 大成 （武汉 ） 律师 事务所

关 于 湖北 能源集 团 股份 有限公 司

 2023 年 第五 次临 时 股东 大会的

 法 律 意 见 书

        大成（顾）字〔2023〕第 3051 号

北京大成（武汉）律师事务所

                  www.dentons.cn

 武汉市江岸区建设大道 718 号浙商大厦 10 层（430015）

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              北京大成（武汉）律师事务所

            关于湖北能源集团股份有限公司

        2023 年第五次临时股东大会的法律意见书

                                              大成（顾）字〔2023〕第 3051 号
致：湖北能源集团股份有限公司

  根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2023 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2023 年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

  本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

  本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：


                                                  大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
                                                                                  dentons.cn

  一、本次股东大会的召集、召开的程序

  （一）本次股东大会的召集程序

  本次股东大会由董事会提议并召集。2023 年 11 月 29 日，公司召开第九届
董事会第三十六次会议，审议通过了《关于召开公司 2023 年第五次临时股东大会的议案》。

  2023 年 11 月 30 日，公司董事会以公告形式在深圳证券交易所及指定媒体
上披露了《湖北能源集团股份有限公司关于召开 2023 年第五次临时股东大会的通知》（以下统称“股东大会通知”），列明了本次股东大会的投票方式、会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、会议审议事项、投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等内容。

  （二）本次股东大会的召开程序

  本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

  2023 年 12 月 15 日下午 14:40，本次股东大会于武汉市洪山区徐东大街 137
号能源大厦 3706 会议室召开，由公司董事长主持本次股东大会。

  本次股东大会网络投票时间为：2023 年 12 月 15 日。通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 12 月 15 日 9：15-9:25，9：30-11：30
和 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2023
年 12 月 15 日 9：15-15：00。

  本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《湖北能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖北能源集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。

    二、本次股东大会的出席会议人员、召集人

    （一）出席会议人员资格

  根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：

  1.于股权登记日 2023 年 12 月 11 日下午收市时在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。


                                                  大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
                                                                                  dentons.cn

  2.公司董事、监事和高级管理人员。

  3.本所指派的见证律师。

  4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

    （二）会议出席情况

  本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共 34 人 ， 代 表 股 份 合 计4,822,300,451股，占公司有表决权股份总数的73.9509%。具体情况如下：

    1.现场出席情况

  经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代表共3人，所代表股份共计2,817,731,791股，占公司有表决权股份总数的43.2105%。

  经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

    2.网络出席情况

  根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东31人，代表股份2,004,568,660股，占上市公司有表决权股份总数的30.7404%。

    3.中小股东出席情况

  出席本次会议的中小股东和股东代表共计29人，代表股份27,096,345股，占公司有表决权股份总数的0.4155%。其中现场出席1人，代表股份100股；通过网络投票28人，代表股份27,096,245股。

    （三）会议召集人

  本次股东大会的召集人为公司董事会。

  本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

    （一）本次股东大会审议的提案

  根据《股东大会通知》，提请本次股东大会审议的提案为：


                                                  大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
                                                                                  dentons.cn

  1. 普通决议案：《关于投资建设湖北长阳清江抽水蓄能电站项目的议案》；
  2. 普通决议案：《关于收购天门天辰能源发展有限公司100%股权的议案》；
  3. 普通决议案：《关于收购洪湖卓阳新能源有限公司100%股权的议案》；
  上述议案属于应由股东大会以普通决议通过的事项，需经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。在审议上述全部议案时，公司将对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票。

  上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。

    （二）本次股东大会的表决程序

  经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。

    （三）本次股东大会的表决结果

  本次股东大会列入会议议程的提案共3项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：


                                                          非累积投票议案

                                            占表决权              占表决权          占表决权                        中小股  表
序号        议案名称        同意（股）  股份总数  反对（股） 股份总数  弃权  股份总数  中小股东  中小股东  东弃权  决
                                          比例（%）            比例（%） （股）  比例（%） 同意（股） 反对（股） （股）  结
                                                                                                                                果

      《关于投资建设湖北长阳                                                                                                    通
1.00  清江抽水蓄能电站项目的  4,821,506,251  99.9835    794,200    0.0165      0        0      26,302,145  794,200      0      过
              议案》

      《关于收购天门天辰能源                                                                                                    通
2.00  发展有限公司100%股权  4,819,885,651  99.9499  2,414,800    0.0501      0        0      24,681,545