山东高速:山东高速股份有限公司关于上海证券交易所对公司收购控股股东相关资产的信息披露问询函回复的公告

【摘要】证券代码：600350证券简称：山东高速公告编号：临2023-072山东高速股份有限公司关于上海证券交易所对公司收购控股股东相关资产的信息披露问询函回复的公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对...

 证券代码：600350      证券简称：山东高速      公告编号：临 2023-072
                山东高速股份有限公司

    关于上海证券交易所对公司收购控股股东相关资产的
              信息披露问询函回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  山东高速股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2023 年 11
月 24 日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对山东高速股份有限公司收购控股股东相关资产的信息披露问询函》（上证公函〔2023〕3399 号）（以下简称“《问询函》”）。

  公司及相关各方就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析和研究，并对《问询函》中的有关问题向上海证券交易所进行了回复。现将回复内容披露如下。

  如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义均与《山东高速股份有限公司关于收购山东高速信息集团有限公司 65%股权暨关联交易的公告》（以下简称“收购公告”）中相同。除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


    问题 1、关于交易的必要性。公告显示，标的资产以高速公路机电集成、软
件开发、数据运营为主营业务，系上市公司控股股东高速集团持股 100%的全资子公司。上市公司本次交易拟出资 21.53 亿元现金收购标的资产 65%股权，并将其列入合并报表范围。

    请公司：（1）结合标的资产的主营业务、主要客户及供应商情况，说明与上市公司的业务协同性、是否对高速集团存在重大依赖，收购完成后是否会新增关联交易，本次交易的必要性，以及本次收购股份比例的主要考虑；（2）结合公司自有资金、日常运营资金需求、到期债务情况、控股股东财务状况及资金需求等，说明本次交易是否会对公司正常生产经营、财务稳定性和流动性产生不利影响， 并补充提示相关风险。

    回复：

    （1）结合标的资产的主营业务、主要客户及供应商情况，说明与上市公司的业务协同性、是否对高速集团存在重大依赖，收购完成后是否会新增关联交易，本次交易的必要性，以及本次收购股份比例的主要考虑；

  十四五期间，上市公司制定了“聚焦主业，稳中求进，打造集运营管理、建设管理、产业链投资为一体的中国领先的基础设施投资建设运营服务商”的远景发展目标。本次收购标的公司 65%股权有利于上市公司破开行业进入壁垒，向基础设施产业链上游拓展；有利于上市公司快速切入智慧交通领域，实现在智慧交通、机电集成领域的业务布局，落实上市公司的发展规划，实现战略发展目标。
  标的公司定位为交通等基础设施领域的信息产业集团，主要以智慧交通、智慧城市等领域的施工、软硬件开发、运维等为主。标的公司的客户主要为高速公路建设及运营企业，除包括公司在内的山东高速集团有限公司（简称“高速集团”）及其权属单位外还有内蒙古交通集团有限公司、新疆交通投资（集团）有限责任公司、湖北交通投资集团有限公司、安徽省交通控股集团有限公司、广西交通投资集团有限公司等，上游供应商主要为高速集团外部企业，较为分散，集中度较
低，供应商主要为机电设备、电缆等制造业企业。标的公司 2020 年-2023 年 6 月
与前五大客户发生的交易情况如下表所示：

 年份    客户名称                      销售金额（万元）    占比


        山东高速集团有限公司                  152,027.71          45.46%

        山东高速股份有限公司                    3,333.34            1.00%

2020 年  中国工商银行股份有限公司山东            8,365.90            2.50%
        省分行

        济南东环高速新材料有限公司              5,691.17            1.70%

        山东广瑞电力科技有限公司                5,642.36            1.69%

        山东高速集团有限公司                  154,449.37          49.03%

        山东高速股份有限公司                    29,928.07            9.50%

2021 年  深圳市锦粤达科技有限公司                5,760.50            1.83%

        太极计算机股份有限公司                  3,546.06            1.13%

        广东旺盈环保包装实业有限公司            3,165.32            1.00%

        山东高速集团有限公司                  249,666.67          62.26%

        山东高速股份有限公司                    13,144.35            3.28%

2022 年  黑龙江省哈肇高速公路投资建设            5,522.42            1.38%
        有限公司

        中国建筑股份有限公司                    4,964.89            1.24%

        济南安齐房地产开发有限公司              3,391.99            0.85%

        山东高速集团有限公司                    68,669.48          39.86%

2023 年  国家能源(山东)新能源有限公司            4,326.84            2.51%
前半年  响水县新港建设发展有限公司              4,263.02            2.47%
        山东高速股份有限公司                    4,296.23            2.49%

        山东历明建筑工程有限公司                2,653.94            1.54%

  标的公司2020年-2023年6月与前五大供应商发生的交易情况如下表所示：

 年份                客户名称                  采购金额          占比

                                                （万元）

        中建八局第二建设有限公司                30,871.82          19.07%

        山东高速集团有限公司电子收费分公司      13,633.16            8.42%

2020 年  深圳成谷科技有限公司                      4,176.34            2.58%

        山东华凌电缆有限公司                      4,002.14            2.47%

        齐鲁交通（山东）材料科技有限公司          3,650.30            6.14%

        中建八局第二建设有限公司                25,119.16          15.77%

        山东滨州东力电气有限责任公司              4,822.60            5.80%

2021 年  天津光电比特信息技术有限公司              4,208.51            2.64%

        山东建业龙图电气工程有限公司              3,981.13            4.79%

        深圳成谷科技有限公司                      3,909.33            2.46%

        山东建业龙图电气工程有限公司            14,157.97            9.75%

        淄博齐林电力工程有限公司                13,296.57            9.16%

2022 年  临沂超越电力建设有限公司沂南分公司        9,553.00            6.58%

        中青建安建设集团有限公司                  5,585.87            4.81%

        浪潮软件科技有限公司                      4,915.54            3.39%


        临沂超越电力建设有限公司                  7143.40          11.36%

 2023 年  淄博齐林电力工程有限公司                  6681.63          10.62%

 上半年  山东高速材料科技有限公司                  3551.40            5.65%

        临沂超越电力建设有限公司沂南分公司        2613.16            4.15%

        山东五洲电气有限公司                      2196.39            3.49%

    标的公司与上市公司的主营业务存在较大协同性。标的公司长期为上市公司提供高速公路改扩建项目智慧高速建设、在运营高速公路项目机电设备运维、高速服务区等交通设施的智慧化改造等服务，近三年一期关联交易规模如下表所示。未来，随着标的公司业务领域的扩展，上市公司与标的公司预计将在智慧交通的建设、交通信息流的采集及数据运营（如交通流的感知、拥堵预测、运营分析）等领域开展深度业务协同。

    项目          2023 年 1-6 月    2022 年度      2021 年度          2020 年度

与上市公司关联交      4,296.23    13,144.35    29,928.07          3,333.34

易（万元）

    本次收购完成后，标的公司纳入上市公司合并范围内，上市公司及子公司与标的公司的关联交易金额将在合并报表层面抵消，此部分会导致与上市公司的关联交易减少；同时，标的公司与除上市公司外的高速集团及其附属单位的交易金额在收购完成后将增加上市公司合并报表范围内的关联交易。因高速集团依旧是标的公司的重要客户，未来一定期限内会新增关联交易占比，但随着外部业务占比的逐年攀升，前述关联交易比例将不断降低。具体如下：

                                                          单位：万元

                                              历史年度

                            2023 年

          项目              1-6 月      2022 年度    2021 年度    2020 年度

 信息集团来自公司收入      4,296.23    13,144.35    29,928.07