时代电气:株洲中车时代电气股份有限公司关于募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资的公告

【摘要】证券代码：688187（A股）证券简称：时代电气（A股）公告编号：2023-056证券代码：3898（H股）证券简称：时代电气（H股）株洲中车时代电气股份有限公司关于募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资的公告本公司董事会及...

证券代码：688187（A 股）    证券简称：时代电气（A 股）  公告编号：2023-056
证券代码： 3898（H 股）    证券简称：时代电气（H 股）

    株洲中车时代电气股份有限公司
关于募集资金投入方式变更暨向全资子公司
              增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”或“时代电气”）于 2023
年 12 月 15 日召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资的议案》，公司已向募投项目“轨道交通智慧路局和智慧城轨关键技术及系统研发应用项目”实施主体湖南中车时代通信信号有限公司（系公司全资子公司，以下简称“湖南中车通号”），累计提供无息募集资金借款 32,000 万元（如无特别说明，本公告所指币种均为人民币）用以实施募投项目，同意将前述募集资金投入方式借款调整为增资款，本次增资完成后，湖南中车通号注册资本由 22,900 万元变更为 54,900 万元，湖南中车通号仍为公司全资子公司，并同意公司将已向募投项目“深海智能装备研发应用项目”实施主体上海中车艾森迪海洋装备有限公司（系公司全资子公司，以下简称“上海中车 SMD”）一次性提供的无息借款 10,000 万元用以实施募投项目，由借款调整为
增资款，本次增资完成后，上海中车 SMD 注册资本由 62,000 万元变更为 72,000
万元，上海中车 SMD 仍为公司全资子公司。本次增资不构成关联交易和《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司独立非执行董事、监事会对本事项发表了明确的同意意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司对上述事项出具了明确的核查意见。

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意株洲中车时代电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2112 号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）240,760,275 股，发行价格为人民币 31.38 元/股，募集资金总额为人民币 755,505.74 万元，扣除不含增值税发行费用 11,184.54 万元后，募集资金净额为 744,321.20 万元。以上募集资金净额已全部到位，由德勤华永会计师事
务所（特殊普通合伙）审验，并于 2021 年 9 月 1 日出具德师报（验）字（21）第
00467 号《验资报告》予以确认。

  为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方/四方监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

  根据《株洲中车时代电气股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市
招股说明书》以及 2021 年 9 月 27 日公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事
会第十三次会议审议通过的《关于调整募投项目募投资金投资额的议案》，公司本次发行募集资金使用计划如下：

                                                            单位：万元

 序号            项目名称              投资总额  调整前拟使用 调整后拟使用
                                                    募集资金金额 募集资金金额

  1  轨道交通牵引网络技术及系统研发应  209,550.00    209,550.00    209,550.00
      用项目

  2  轨道交通智慧路局和智慧城轨关键技  107,083.00    107,083.00    107,083.00
      术及系统研发应用项目

  3  新产业先进技术研发应用项目          86,927.00      86,927.00      86,927.00


  3.1  新能源汽车电驱系统研发应用项目      50,371.00      50,371.00      50,371.00

  3.2  新型传感器研发应用项目              14,796.00      14,796.00      14,796.00

  3.3  工业传动装置研发应用项目            11,760.00      11,760.00      11,760.00

  3.4  深海智能装备研发应用项目            10,000.00      10,000.00      10,000.00

  4  新型轨道工程机械研发及制造平台建  87,456.00      80,000.00      80,000.00
      设项目

  4.1  新型轨道工程机械制造平台建设项目    57,456.00      50,000.00      50,000.00

  4.2  新型轨道工程机械装备研发应用项目    30,000.00      30,000.00      30,000.00

  5  创新实验平台建设工程项目            99,160.00      93,100.00      93,100.00

  6  补充流动资金                      200,000.00    200,000.00    167,661.20

                  合计                    790,176.00    776,660.00    744,321.20

  根据公司第六届董事会第四次会议、2020 年第一次临时股东大会、2020 年第一次内资股类别股东大会、2020 年第一次 H 股类别股东大会及第六届董事会第二十五次会议决议，公司各募投项目实施主体如下：

 序号                    项目名称                          项目实施主体

  1  轨道交通牵引网络技术及系统研发应用项目          时代电气、中车时代软件

      轨道交通智慧路局和智慧城轨关键技术及系统研发 时代电气、中车时代软件、时代电
  2  应用项目                                    气长沙分公司、湖南中车通号、湖
                                                        南中车通号北京分公司

  3  新产业先进技术研发应用项目                                -

 3.1  新能源汽车电驱系统研发应用项目                          时代电气

 3.2  新型传感器研发应用项目                                宁波中车时代

 3.3  工业传动装置研发应用项目                            中车国家变流中心

 3.4  深海智能装备研发应用项目                              上海中车 SMD

  4  新型轨道工程机械研发及制造平台建设项目                    -

 4.1  新型轨道工程机械制造平台建设项目                      宝鸡中车时代

 4.2  新型轨道工程机械装备研发应用项目                    宝鸡中车时代、

                                                      宝鸡中车时代西安研发中心

  5  创新实验平台建设工程项目                                时代电气

  6  补充流动资金                                            时代电气

  注：中车时代软件、宁波中车时代、中车国家变流中心、宝鸡中车时代分别为株洲中车时代软件技术有限公司、宁波中车时代传感技术有限公司、株洲变流技术国家工程研究中心有限公司、宝鸡中车时代工程机械有限公司的简称，下同。


    三、募集资金投入方式变更暨向子公司增资的具体情况

  2021 年 9 月 27 日，公司召开第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十
三次会审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》，同意公司基于相关募投项目实施主体建设需要，使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目并签订募集资金专户存储四方监管协议；同意向上海中车 SMD 提供不超过 10,000 万元的无息募集资金借款以实施募投项目。

  2021 年 9 月 27 日，公司向募投项目“深海智能装备研发应用项目”实施主体
暨公司全资子公司上海中车 SMD 一次性提供无息借款 10,000 万元的募集资金借款以实施募投项目。

  2022 年 11 月 25 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于部分募投项目延期、增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目的议案》，同意增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目；同意向湖南中车通号提供不超过 22,500 万元的无息募集资金借款、向湖南中车通号北京分公司提供不超过 9,500 万元的无息募集资金借款以实施募投项目。

  截至 2023 年 10 月 19 日，公司分别向募投项目“轨道交通智慧路局和智慧城
轨关键技术及系统研发应用项目”新增实施主体湖南中车通号和湖南中车通号北京分公司累计提供 22,500 万元和 9,500 万元的无息募集资金借款以实施募投项目。
  2023 年 12 月 15 日，公司召开第七届董事会第五次会议及第七届监事会第四
次会议审议通过了《关于募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资的议案》，同意公司将为募投项目“轨道交通智慧路局和智慧城轨关键技术及系统研发应用项目”实施主体湖南中车通号累计提供的无息募集资金借款 32,000 万元调整为增资款，
本次增资完成后，湖南中车通号注册资本由 22,900 万元变更为 54,900 万元，湖南中车通号仍为公司全资子公司；并同意公司将为募投项目“深海智能装备研发应用项目”实施主体上海中车 SMD 一次性提供的无息募集资金借款 10,000 万元调整为
增资款，本次增资完成后，上海中车 SMD 注册资本由 62,000 万元变更为 72,000
万元，上海中车 SMD 仍为公司全资子公司。

    四、本次增资对象的基本情况

  （一）湖南中车通号的基本情况如下：

  公司名称    湖南中车时代通信信号有限公司

  住所        长沙经济技术开发区人民东路二段 189 号中部智谷 9 栋

  法定代表人  龚彤

  注册资本    22,900 万元

  成立时间    2021 年 11 月 25 日

              铁路机车车辆配件、铁路专用设备及器材