概伦电子:招商证券股份有限公司关于上海概伦电子股份有限公司首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股上市流通的核查意见

【摘要】招商证券股份有限公司关于上海概伦电子股份有限公司首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股上市流通的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为上海概伦电子股份有限公司（以下简称“概伦电子”或“公司”）首次公开发行...

                招商证券股份有限公司

      关于上海概伦电子股份有限公司首次公开发行

  部分限售股及部分战略配售限售股上市流通的核查意见

  招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为上海概伦电子股份有限公司（以下简称“概伦电子”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对概伦电子首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股上市流通所涉及的事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型

  根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3703 号）以及上海证券交易所出具的《关于上海概伦电子股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2021]492 号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票
43,380,445 股，并于 2021 年 12 月 28 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。

  本次上市流通的限售股为首发限售股份及首发战略配售股份，限售股股东数量合计为 7 名，其中：首发限售股份，限售股股东数量为 6 名，对应的股份数量为 19,491,107 股，占公司股本总数的 4.49%，限售期为自完成认购公司股份之工
商变更登记手续之日（即 2020 年 12 月 25 日）起 36 个月，现限售期即将届满，
将于 2023 年 12 月 25 日起上市流通；首发战略配售股份，限售股股东数量为 1
名，对应的股份数量为 1,735,218 股，占公司股本总数的 0.40%，限售期为自公
司股票上市之日起 24 个月，现限售期即将届满，将于 2023 年 12 月 28 日起上市
流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本的变化情况

  本次上市流通的限售股属于首发限售股份及首发战略配售股份，本次上市流通的限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺

  根据《上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》等文件，结合实际情况，本次申请限售股上市流通的股东对其所持股份的承诺如下：
    （一）公司股东井冈山静远股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城睿橙股权投资合伙企业（有限合伙）、株洲市国兴同赢创业投资合伙企业（有限合伙）做出的承诺如下：

  “1、自本单位完成认购公司股份之工商变更登记手续之日（即 2020 年 12
月 25 日）起 36 个月内，就本单位在该次认购中取得的公司全部新增股份（以下简称“新增股份”）而言，本单位将不转让或者委托他人管理该等新增股份，也不要求公司回购该等新增股份。

  2、若本单位拟减持本次发行及上市前已持有的公司股份，将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定公告减持计划，未履行公告程序前不进行减持。本单位减持所持有的公司股份的价格将根据当时的二级市场价格确定，并符合监管规则的规定以及本单位已作出的各项承诺。

  3、如未履行上述承诺，本单位将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；因其未履行上述承诺而获得的收入将全部归公司所有，在获得该收入的五日内将该收入支付给公司指定账户；如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关损失。

  4、在本单位持有公司股份期间，若监管规则发生变化，则本单位在锁定或

    （二）公司股东共青城芯磊投资合伙企业（有限合伙）、北京吉信汇金基金管理有限公司－吉林省吉信粟旺投资合伙企业（有限合伙）、澜起投资有限公司做出的承诺如下：

  “1、自本单位完成认购公司股份之工商变更登记手续之日（即 2020 年 12
月 25 日）起 36 个月内，就本单位在该次认购中取得的公司全部新增股份（以下简称“新增股份”）而言，本单位将不转让或者委托他人管理该等新增股份，也不要求公司回购该等新增股份。

  2、本单位减持所持有的公司股份的方式将遵守相关法律、法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构要求（以下统称“监管规则”）的规定。

  3、本单位减持所持有的公司股份的价格将根据当时的二级市场价格确定，并符合监管规则的规定以及本单位已作出的各项承诺。

  4、在本单位持有公司股份期间，若监管规则发生变化，则本单位在锁定或减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则。”

    （二）公司股东招商证券投资有限公司做出的承诺如下：

  招商证券投资有限公司承诺参与公司首次公开发行战略配售，战略配售的股票限售期限为自公司首次公开发行并上市之日起 24 个月。

  除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。

  截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况

  （一）本次限售股上市流通数量合计 21,226,325 股，其中：首发限售股份19,491,107 股，占公司股本总数的 4.49%，限售期为自完成认购公司股份之工商
变更登记手续之日（即 2020 年 12 月 25 日）起 36 个月；首发战略配售股份
1,735,218 股，占公司股本总数的 0.40%，限售期为自公司股票上市之日起 24 个

      月。

          （二）本次限售股上市流通时间：2023 年 12 月 25 日（首发限售股份

      19,491,107 股）及 2023 年 12 月 28 日（首发战略配售股份 1,735,218 股）。

          （三）本次首次公开发行部分限售股上市流通明细清单：

序              股东名称              持有限售股  持有限售股占公  本次上市流通  剩余限售股
号                                      数量（股）  司总股本比例    数量（股）    数量（股）

 1  井冈山静远股权投资合伙企业（有限合  7,400,000      1.71%        7,400,000        0

                  伙）

 2  共青城睿橙股权投资合伙企业（有限合  4,933,333      1.14%        4,933,333        0

                  伙）

 3  共青城芯磊投资合伙企业（有限合伙）  2,466,667      0.57%        2,466,667        0

 4  株洲市国兴同赢创业投资合伙企业（有  2,076,440      0.48%        2,076,440        0

                限合伙）

 5  北京吉信汇金基金管理有限公司－吉林  1,628,000      0.38%        1,628,000        0

  省吉信粟旺投资合伙企业（有限合伙）

 6          澜起投资有限公司            986,667      0.23%        986,667        0

 7        招商证券投资有限公司        1,735,218      0.40%        1,735,218        0

                合计                    21,226,325      4.91%        21,226,325        0

        注：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数。

          （四）限售股上市流通情况表：

        序号    限售股类型    本次上市流通数量（股）            限售期

          1      首发限售股份          19,491,107        自完成认购公司股份之工商变

                                                            更登记手续之日起 36 个月

          2    首发战略配售股份        1,735,218        自公司股票上市之日起 24 个月

                  合计                  21,226,325                    -

      五、保荐机构核查意见

          经核查，本保荐机构认为：

          （一）截至本核查意见出具日，概伦电子本次申请上市流通的限售股股东均

      已严格履行了相应的股份锁定承诺；

          （二）概伦电子本次申请上市流通的限售股数量、本次实际可流通股份数量

      及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券

      发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法

律、法规和规范性文件的要求规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间符合相关规定的要求及股东限售承诺；

  （三）截至本核查意见出具日，概伦电子对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。

  综上所述，保荐机构对概伦电子本次首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股上市流通的事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于上海概伦电子股份有限公司首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股上市流通的核查意见》之签章页）
    保荐代表人：

                          姜博                  吴宏兴

                                                招商证券股份有限公司
                                                  2023 年    月  日