明冠新材:中信建投证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为明冠新材料股份有限公司（以下简称“明冠新材”或“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票的保荐机...

            中信建投证券股份有限公司

            关于明冠新材料股份有限公司

    首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为明冠新材料股份有限公司（以下简称“明冠新材”或“公司”）2022 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对明冠新材首次公开发行股票部分限售股上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、本次上市流通的限售股类型

    经中国证券监督管理委员会于 2020 年 11 月 13 日出具的《关于同意明冠新
材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3064 号）同意，明冠新材首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）41,022,000 股，并于
2020 年 12 月 24 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行 A 股
前总股本为 123,065,736 股，首次公开发行 A 股后总股本为 164,087,736 股，其
中有限售条件流通股 130,695,123 股，占本公司发行后总股本的 79.65%，无限售条件流通股 33,392,613 股，占本公司发行后总股本的 20.35%。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期为自公司股票上市之日起 36 个月。本次上市流通的限售股股东数量为 3 名，对应限售股数量为73,770,000 股，占目前公司股本总数的 36.65%。

    现锁定期即将届满，该部分限售股将于 2023 年 12 月 25 日起上市流通（因
2023 年 12 月 24 日为非交易日，故顺延至下一交易日）。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 9 月 2 日核发《关于同意明冠新材
料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2040 号），
同意公司向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。公司本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 37,214,182 股，公司已于 2022年 12 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行完成后，公司总股本由 164,087,736 股变更为 201,301,918 股。

    除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至今，公司未发生因利润分配、公积金转增股本等其他事项导致股本数量变化的情况。

    三、本次上市流通的限售股的有关承诺

    根据《明冠新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》以及《明冠新材料股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通作出的有关承诺情况如下：

    （一）股份限售安排及自愿锁定的承诺

    1、公司控股股东闫洪嘉及实际控制人闫洪嘉、闫勇承诺

  （1）自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。

  （2）除前述锁定期外，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。本人若在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守前述锁定承诺。

    （3）本人直接或间接持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）；公司上市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有的公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。


    （4）如果《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本人直接或间接持有的公司股份转让另有要求，则本人将按相关要求执行。

    （5）本人不会因本人职务变更或离职原因而放弃履行上述承诺事项。

    2、公司股东上海博强投资有限公司、滨州嘉博银商贸经销合伙企业（有限合伙）承诺

    （1）自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本单位持有的上述股份。

    （2）本单位直接或间接持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）；公司上市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本单位直接或间接持有的公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。

  （3）如果《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本单位直接或间接持有的公司股份转让另有要求，则本单位将按相关要求执行。

    （二）持股意向及减持计划承诺

    1、公司实际控制人闫洪嘉、闫勇承诺

    （1）在本人所持公司股票锁定期满后 2 年内，如减持公司股票，每年减持
股票数量不超过上一年末本人直接或间接所持股票数量的 25%；

    （2）本人减持公司股票时，减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规规定的合法方式进行；

    （3）本人减持公司股票时，将按照《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定执行；

    （4）公司上市后，在减持时将提前 3 个交易日履行公告义务；如通过集中
竞价交易方式减持股份的，将在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告减持计划，在减持时间区间内，按相关规定披露减持进展情况；在减持计划实施完毕后的 2 个交易日内履行公告义务。

    2、公司股东上海博强投资有限公司、滨州嘉博银商贸经销合伙企业（有限合伙）承诺

  （1）在本单位所持公司股票锁定期满后 2 年内，如减持公司股票，每年减持股票数量不超过上一年末本单位直接或间接所持股票数量的 25%；

    （2）本单位减持公司股票时，减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规规定的合法方式进行；

    （3）本单位减持公司股票时，将按照《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定执行；

    （4）公司上市后，在减持时将提前 3 个交易日履行公告义务；如通过集中
竞价交易方式减持股份的，将在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，在减持时间区间内，按相关规定披露减持进展情况；在减持计划实施完毕后的 2 个交易日内履行公告义务。

    截至本核查意见出具之日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行了相应承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

    四、控股股东及其关联方资金占用情况

    截至本核查意见出具之日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
    五、本次上市流通的限售股情况

    （一）本次上市流通的限售股数量

    本次上市流通的限售股数量为 73,770,000 股，占公司目前股份总数的
36.65%，限售期为自公司股票上市之日起 36 个月。

    （二）本次限售股上市流通日期为 2023 年 12 月 25 日（因 2023 年 12 月 24
日为非交易日，故顺延至下一交易日）。

    （三）限售股上市流通明细清单

                                                                      单位：股

 序          股东名称        持有限售  持有限售股占公  本次上市流  剩余限售
 号                            股数量    司总股本比例    通数量    股数量

 1  闫洪嘉                  51,000,000        25.34%  51,000,000          0

 2  上海博强投资有限公司    21,250,000        10.56%  21,250,000          0

 3  滨州嘉博银商贸经销合伙  1,520,000          0.76%    1,520,000          0
    企业（有限合伙）

            合计              73,770,000        36.65%  73,770,000          0

  注 1：滨州嘉博银商贸经销合伙企业（有限合伙）曾用名为深圳市博汇银投资合伙企业（有限合伙）；

  注 2：总数与各分项数值之和尾数不符的情形，为四舍五入所致。

    （四）限售股上市流通情况表

                                                                  单位：股、月

 序号            限售股类型          本次上市流通数量          限售期

  1    首发限售股                            73,770,000                    36

                合计                          73,770,000                    -

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股股东严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。本次限售股上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求。公司对本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。

    综上，保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
    （以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人签名：

                        武楠              陈昶

                                            中信建投证券股份有限公司
                                                    年    月    日