山西焦化:北京德恒(太原)律师事务所关于山西焦化股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见

【摘要】北京德恒（太原）律师事务所关于山西焦化股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见地址Add:山西省太原市长风商务区长兴路1号华润大厦T6座30层电话Tel:0351-8395811传真Fax:0351-8395822邮编：03000...

          北京德恒（太原）律师事务所

          关于山西焦化股份有限公司

      2023 年第一次临时股东大会的法律意见

        地址 Add: 山西省太原市长风商务区长兴路 1 号华润大厦 T6 座 30 层

          电话 Tel: 0351-8395811 传真 Fax: 0351-8395822  邮编：030006


              北京德恒（太原）律师事务所

              关于山西焦化股份有限公司

          2023 年第一次临时股东大会的法律意见

 致：山西焦化股份有限公司

    北京德恒（太原）律师事务所（以下简称“本所”）受山西焦化股份有限 公司的（以下简称“公司”）委托，指派杨晓娜律师、梁慧茹律师出席公司 2023 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大 会的合法性进行见证并出具法律意见。

    本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、 规范性文件，以及《山西焦化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、 《山西焦化股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会规则》”） 而出具。

    在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会 议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证 券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规 定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真 实性及准确性发表意见。

    为出具本法律意见，本所律师审查了以下文件，包括但不限于：

    （一）《公司章程》；

    （二）公司第九届董事会第十五次会议；

    （三）公司于 2023 年 11 月 29 日，在上海证券交易所网站公布的《山西
 焦化股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》；

    （四）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；

    （五）公司本次会议股东表决情况凭证资料；

    （六）其他会议文件。

    本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用 作任何其他目的。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意 见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。现出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    1、2023 年 11 月 29 日，公司董事会在上海证券交易所网站、《上海证券
 报》和《中国证券报》上刊登了《山西焦化股份有限公司关于召开 2023 年第 一次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》）。《通知》中列明了本次股 东大会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、会议出席对象、会议审议 事项、会议登记方法等内容。

    2、公司本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开。现场股东
 大会如期于 2023 年 12 月 15 日下午 2：00 在公司办公楼四楼会议室召开，会
 议由公司董事长李峰先生主持。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会 召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    3、经核查，本次股东大会议案属于股东大会审议范围，会议召开时间、 地点、方式及审议事项等内容与《通知》中所列事项一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大 会规则》及《公司章程》的规定。


    二、关于出席本次股东大会人员资格和召集人资格

    1、现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 9 人，代表有表决权
 的股份 1,555,840.180 股，占公司股份总数的 60.7247%；通过网络投票的股 东及股东代理共计17人，代表股份15,657,410股，占公司股份总数的0.6111%。
 参会股东均为 2023 年 12 月 8 日股权登记日交易结束后，在中国证券登记结算
 有限责任公司上海分公司登记在册的股东。出席会议股东的资格均经公司确 认；股东代表出席会议的，均持有股东的授权委托书。

    2、公司的董事、监事和高级管理人员分别以现场方式出席了本次股东大 会。

    3、本次股东大会的召集人为公司董事会。

    本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格符合《公司法》 《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    1、本次股东大会采取现场投票和网络投票的方式对《通知》中所列的三 项议案进行了表决。其中，第 1、2 项议案涉及中小股东利益，需对中小投资 者单独计票；第 2 项议案为特别决议议案，需出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过。

    2、现场投票全部结束后，本次股东大会按照《公司章程》规定的程序由 公司监事和本所律师进行监票、计票并统计了现场表决结果。上海证券信息有 限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。表决结束后，公司合并统 计并当场公布了表决结果。

    2.1《关于变更独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案》

    表决情况：同意 1,571,413,490 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
 总数的 99.9946%；反对股 84,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
 数的 0.0054%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
    中小股东总表决情况：同意 112,923,339 股，占出席会议中小股东所持有
 效表决权股份总数的 99.9255%；反对 84,100 股，占出席会议中小股东所持有 效表决权股份总数的 0.0745%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决 权股份总数的 0%。

    2.2《关于修订<山西焦化股份有限公司章程>的议案》

    表决情况：同意 1,571,413,490 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
 总数的 99.9946%；反对股 84,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
 数的 0.0054%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
    中小股东总表决情况：同意 112,923,339 股，占出席会议中小股东所持有
 效表决权股份总数的 99.9255%；反对 84,100 股，占出席会议中小股东所持有 效表决权股份总数的 0.0745%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决 权股份总数的 0%。

    2.3《关于修订<山西焦化股份有限公司独立董事制度>的议案》

    表决情况：同意 1,562,056,290 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
 总数的 99.3992%；反对股 9,441,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股
 份总数的 0.6008%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
    3、经审查，本次股东大会审议的议案均获得通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决方式和程序符合《公司法》《股东大 会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会 议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》《股东大会规 则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

    本法律意见一式叁份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。
    （以下无正文）

（本页无正文，为《北京德恒（太原）律师事务所关于山西焦化股份有限公司2023 年第一次临时股东大会的法律意见》签署页）

                                      北京德恒（太原）律师事务所

                                    负责人：

                                                        张培义

                                      承办律师：

                                                        杨晓娜

                                      承办律师 ：

                                                        梁慧茹

                                              二〇二三年十二月十五日