艾力斯:中信证券股份有限公司关于上海艾力斯医药科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于上海艾力斯医药科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为上海艾力斯医药科技股份有限公司（以下简称“公司”、“艾力斯”）首次公开发行股票并...

  中信证券股份有限公司关于上海艾力斯医药科技股份有限公司
      使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为上海艾力斯医药科技股份有限公司（以下简称“公司”、“艾力斯”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对艾力斯使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海艾力斯医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2559 号），公司向社会公开发行人民币普通股 9,000 万股，每股发行价格为人民币 22.73 元，募集资金总额为人民币 204,570.00 万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币193,254.96万元，其中，超募资金金额为人民币 42,986.71 万元。上述资金已全部到位，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2020 年 11月 25日出具了普华永道中天验字（2020）第 1031 号《验资报告》。

  募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行已经签署了募集资金三方监管协议，具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海艾力斯医药科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

    二、募集资金投资项目的基本情况

  根据《上海艾力斯医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《上海艾力斯医药科技股份有限公司关于公司部分募投项目子项目变更、金额调整及使用部分超募资金补充投资新药研发项目的公告》（公告编号：2021-009）《上海艾力斯医药科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-010）《上海艾力斯医药科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-014）《上
海艾力斯医药科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-027）及《上海艾力斯医药科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-028），公司依生产经营需要，首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

                                                                    单位：万元

 编号            项目名称              预计总投资额      拟投入募集资金

  1    新药研发项目                          90,762.09              90,762.09

  2    总部及研发基地项目                    55,597.56              49,797.55

  3    营销网络建设项目                      12,727.06              12,727.06

  4    信息化建设项目                          2,786.00              2,786.00

  5    新增年产 1.5 亿片甲磺酸伏美替            5,020.00              5,020.00
        尼固体制剂生产项目

  6    超募资金永久补充流动资金              29,953.72              29,953.72

                合计                          196,846.43            191,046.42

    三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    （一）投资目的

  为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效益，为公司及股东获取更多回报。

    （二）额度及期限

  在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，公司及其全资子公司拟使用最高不超过人民币 8.00 亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12 个月，在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

    （三）投资产品品种

  公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等）。


    （四）决议有效期

  自董事会、监事会审议通过之日起 12 个月之内有效。

    （五）实施方式

  董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，包括（但不限于）选择优质合作银行、明确现金管理金额和期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等，具体事项由公司财务部负责组织实施。

    （六）信息披露

  公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

    （七）现金管理收益的分配

  公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益，将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

    四、 对公司经营的影响

  公司及其全资子公司本次计划使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募投项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情形。同时，对暂时闲置募集资金适时进行现金管理，可以提高资金使用效率，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

  公司将根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》的相关规定及其指南，对理财产品进行相应会计核算。

    五、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

  本次现金管理方式是购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包
括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），该类投资产品受货币政策等宏观经济的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除收益将受到市场波动的影响。
    （二）风险控制措施

  1、公司将严格按照《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定办理相关现金管理业务。

  2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。
  3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

  4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制理财风险。

  5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向公司董事会审计委员会定期报告。

  6、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务

    六、公司内部审议程序

  公司于 2023 年 12 月 15 日召开了第二届董事会第七次会议、第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资子公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用最高不超过 8.00 亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），使用期
限不超过 12 个月，在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。该决议自董事会、监事会审议通过之日起 12 个月之内有效。

    （一）独立董事意见

  公司及其全资子公司本次使用暂时闲置募集资金不超过人民币 8.00亿元（含本数）进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》《上海艾力斯医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，且公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报，同意《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
    （二）监事会意见

  公司及其全资子公司在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于为公司和股东获取更多的投资收益，不会影响公司日常资金周转需要和募集资金项目的正常运转，也不会影响公司主营业务的正常发展，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的内容和审议均符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，程序合法有效。

    七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：艾力斯本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及上海证券交易所规则的规定。

  综上，保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异
议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海艾力斯医药科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：

                  杨 沁                        褚晓佳

                                                中信证券股份有限公司
                                                          年  月  日