中集车辆:第二届董事会2023年第十次会议决议公告

【摘要】证券代码：301039证券简称：中集车辆公告编号：2023-092中集车辆（集团）股份有限公司第二届董事会2023年第十次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会...

证券代码：301039            证券简称：中集车辆            公告编号：2023-092
            中集车辆（集团）股份有限公司

        第二届董事会 2023 年第十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事
会 2023 年第十次会议通知于 2023 年 12 月 12 日以电子邮件的方式发出，于 2023
年 12 月 15 日以通讯会议的方式召开。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9
名。会议由董事长麦伯良先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

  经与会董事审议，会议通过了以下议案：

    1、审议通过《关于修订<独立非执行董事工作制度>的议案》

  同意公司《独立非执行董事工作制度》的修订。

  修订对比详见附件一。《独立非执行董事工作制度》的全文将于公司股东大会审议通过后进行披露。

  董事会同意将上述议案提请公司股东大会审议批准。

  表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    2、审议通过《关于制定<独立非执行董事专门会议工作制度>的议案》

  同意制定公司《独立非执行董事专门会议工作制度》。

  具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《独立非执行董事专门会议工作制度》。

  表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    3、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》


  同意公司《董事会审计委员会工作细则》的修订。

  具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《董事会审计委员会工作细则》。

  表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    4、审议通过《关于修订<董事会薪酬委员会工作细则>的议案》

  同意公司《董事会薪酬委员会工作细则》的修订。

  具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《董事会薪酬委员会工作细则》。

  表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    5、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》

  同意公司《董事会提名委员会工作细则》的修订。

  具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《董事会提名委员会工作细则》。

  表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    6、审议通过《关于修订<董事会战略与投资委员会工作细则>的议案》

  同意公司《董事会战略与投资委员会工作细则》的修订。

  具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《董事会战略与投资委员会工作细则》。

  表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    7、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

  同意公司《投资者关系管理制度》的修订。

  具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《投资者关系管理制度》。

  表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    8、审议通过《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》

  同意公司于 2024 年 1 月 18 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议《关
于修订<独立非执行董事工作制度>的议案》。公司将根据相关规定及时公告股东大会会议通知。

  表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、备查文件
1、第二届董事会 2023 年第十次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。

                                    中集车辆（集团）股份有限公司
                                                董事会

                                        二〇二三年十二月十五日

  附件一：《独立非执行董事工作制度》修订对比

序  修订前《独立非执行董事工作制度》      修订后《独立非执行董事工作制度》

号                条款                                  条款

 1  第一条 为完善中集车辆（集团）股份  第一条 为完善中集车辆（集团）股份有限公
    有限公司（以下简称“公司”）治理结 司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司运
    构，规范公司运作，更好的维护公司整  作，更好的维护公司整体利益，保障全体股东
    体利益，保障全体股东特别是中小股  特别是中小股东的合法权益不受损害，根据
    东的合法权益不受损害，根据《中华人  《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
    民共和国公司法》（以下简称“《公司  法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证
    法》”）、《上市公司独立董事规则》《深  券交易所上市公司自律监管指引第2号——创
    圳证券交易所创业板股票上市规则》  业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创
    （以下简称“《创业板上市规则》”）、  业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市
    《香港联合交易所有限公司证券上市  规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市
    规则》（以下简称“《联交所上市规  规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）和《中
    则》”）和《中集车辆（集团）股份有限  集车辆（集团）股份有限公司章程》（以下简称
    公司章程》（以下简称“《公司章程》”） “《公司章程》”）等规定，制定本制度。

    的规定，制定本制度。

 2  第二条 独立非执行董事系指不在公  第二条 独立非执行董事系指不在公司担任
    司担任除独立非执行董事外的任何其  除独立非执行董事外的任何其他职务，并与公
    他职务，并与公司及其主要股东不存  司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者
    在可能妨碍其进行独立客观判断的关  间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
    系的董事。                        客观判断的关系的董事。

 3  第四条 公司董事会设立战略与投资  第四条 公司董事会设立战略与投资委员会、
    委员会、审计委员会、提名委员会、薪 审计委员会、提名委员会、薪酬委员会。审计
    酬委员会，独立非执行董事应当在审  委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
    计委员会、提名委员会及薪酬委员会  员的董事，其至少要有三名成员，其中至少要
    成员中占多数并在前述委员会中担任  有一名是如《联交所上市规则》《创业板上市规
    召集人。其中，审计委员会至少应有一  则》所规定具备适当专业资格，而其中独立非
    名独立非执行董事是会计专业人士，  执行董事应当过半数，并由独立非执行董事中
    且为召集人。                      会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬
                                      委员会中独立非执行董事应当过半数并担任
                                      召集人。

 4  第六条 担任公司的独立非执行董事  第六条 担任公司的独立非执行董事必须具
    必须具备以下任职条件：            备以下任职条件：

      （一）根据法律、法规及其他有关规    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
    定，具备担任公司董事的资格；      具备担任公司董事的资格；

      （二）具有《上市公司独立董事规    （二）具有《上市公司独立董事管理办法》
    则》《联交所上市规则》所要求的独立  《联交所上市规则》所要求的独立性；

    性；                                （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
      （三）具备上市公司运作的基本知  相关法律法规和规则；


序  修订前《独立非执行董事工作制度》      修订后《独立非执行董事工作制度》

号                条款                                  条款

    识，熟悉相关法律、行政法规、规章及    （四）具备五年以上履行独立非执行董事职
    规则；                            责所必须的法律、会计或者经济等工作经验；
      （四）具备五年以上法律、经济或者    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
    其他履行独立非执行董事职责所必须  信等不良记录；

    的工作经验；                        （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
      （五）独立非执行董事及拟担任独  公司股票上市地证券交易所业务规则和《公司
    立非执行董事的人士应当按照中国证  章程》规定的其他条件。

    监会的要求，参加中国证监会及其授

    权机构所组织的培训；

      （六）法律法规、《公司章程》规定

    的其他条件；

 5                                    第七条 以会计专业人士身份被提名的独立
                                      非执行董事候选人，应当具备丰富的会计专业
                                      知识和经验，并至少符合下列条件之一：

                                      （一）具备注册会计师资格；

                                      （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高
                                      级职称、副教授或以上职称、博士学位；

                                      （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、
                                      审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全
                                      职工作经验。

 6  第七条 下列人员不得担任公司的独  第八条 独立非执行董事必须保持独立性，下
    立非执行董事：                    列人员不得担任公司的独立非执行董事：

      （一）在公司或者其附属企业任职    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
    的人员及其直系亲属、主要社会关系  其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社
    （直系亲属是指配偶、父母、子女等； 会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配
    主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的  偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
    父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、 配偶的父母等）；

    配偶的兄弟姐妹等）；                （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以
      （二）直接或间接持有公司已发行  上