赛象科技:天津嘉德恒时律师事务所关于天津赛象科技股份有限公司2023年员工持股计划的法律意见书

【摘要】天津嘉德恒时律师事务所关于天津赛象科技股份有限公司2023年员工持股计划的法律意见书中国·天津地址：天津市和平区兴安路30号合生财富广场B座17层电话：86-22-83865255传真：86-22-83865266目录释义......2正文...

    天津嘉德恒时律师事务所
 关于天津赛象科技股份有限公司

    2023 年员工持股计划的

          法律意见书

              中国·天津

地址：天津市和平区兴安路30号合生财富广场B座17层

              电话：86-22-83865255

              传真：86-22-83865266


                        目  录


  释 义...... 2

  正 文...... 2

  一、公司实施本次员工持股计划的主体资格...... 4

  二、本次员工持股计划的合法合规性...... 4

  三、本次员工持股计划应履行的法定程序...... 7

  四、本次员工持股计划回避表决安排的合法合规性...... 8

  五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性...... 8

  六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性...... 8

  七、本次员工持股计划的信息披露...... 9

  八、结论...... 9

                        释  义

  在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

 赛象科技、公司          指  天津赛象科技股份有限公司

 本次员工持股计划、持股  指  天津赛象科技股份有限公司 2023 年员工持股
 计划                        计划

 《员工持股计划（草案）》 指  《天津赛象科技股份有限公司 2023 年员工持
                            股计划（草案）》

 《员工持股计划管理办  指  《天津赛象科技股份有限公司 2023 年员工持
 法》                        股计划管理办法》

 《公司章程》            指  《天津赛象科技股份有限公司章程》

 《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）

 《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）

                            《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
 《员工持股指导意见》    指  导意见》（中国证券监督管理委员会公告
                            〔2014〕33号）

 《自律监管指引第1号》    指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
                            号—主板上市公司规范运作》

 中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

 深交所                  指  深圳证券交易所

 本所                    指  天津嘉德恒时律师事务所

 元/万元                指  人民币元/万元


              天津嘉德恒时律师事务所

          关于天津赛象科技股份有限公司

              2023 年员工持股计划的

                    法律意见书

致：天津赛象科技股份有限公司

  本所接受赛象科技的委托，担任公司本次员工持股计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《员工持股指导意见》以及《自律监管指引第 1 号》等有关法律法规、部门规章和规范性法律文件的规定，就公司本次员工持股计划所涉及的有关事项，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

  1、本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律法规、部门规章和规范性法律文件的规定，并基于对有关事实的了解和对相关法律规定的理解发表法律意见。

  2、赛象科技保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。赛象科技保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

  3、本所律师不对公司本次员工持股计划所涉及标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
  4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
  5、本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次员工持股计划的必备法律文件之一，随同其他材料一起予以公告，并依法承担相应的法律责任。

  按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：

                        正  文

  一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

  （一）根据公司提供的资料并经本所律师核查，赛象科技前身系天津市橡塑
机械联合有限公司，于 2000 年 11 月 16 日整体变更为天津橡塑机械股份有限公
司，并于 2000 年 12 月 28 日变更公司名称为天津赛象科技股份有限公司。2009
年 12 月 17 日，中国证监会作出《关于核准天津赛象科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2009〕1401 号），核准赛象科技公开发行不超过3,000 万股人民币普通股股票。经深圳证券交易所《关于天津赛象科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2010〕18 号）同意，赛象科技发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称为“赛象科技”，股票代码为“002337”。

  （二）公司现持有天津滨海高新技术产业开发区市场监督管理局核发的统一信用代码为 91120000238994906G 的《营业执照》。根据该《营业执照》载明之内容，赛象科技类型为股份有限公司（上市），注册资本为 588,615,750 元人民币，住所为天津市华苑新技术产业园区（环外）海泰发展四道 9 号，法定代表人为张晓辰，经营范围为以子午线轮胎系列生产设备为主的橡塑机械设备及配件；机电一体化、新材料技术及产品的技术开发、生产、销售、服务、转让；软件开发；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；机电设备安装；普通货运；自有房屋租赁；机械设备租赁；医疗仪器设备及器械制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）经营期限自 1995 年 2 月 16 日至长期。

  综上，本所律师认为，赛象科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，具备《员工持股指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

  二、本次员工持股计划的合法合规性

  （一）2023 年 12 月 3 日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了公司
《关于<2023 年员工持股计划（草案>）及其摘要的议案》《关于<2023 年员工持
股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。

  （二）本所律师按照《员工持股指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定，对《员工持股计划（草案）》的相关事项进行了逐项核查：

  1、经本所律师查阅公司的公告披露文件并经公司的确认，截至本法律意见书出具之日，赛象科技在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人均不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《员工持股指导意见》第一部分第（一）项“依法合规原则”的规定。

  2、根据公司及持有人的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《员工持股指导意见》第一部分第（二）项“自愿参与原则”的规定。

  3、根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《员工持股指导意见》第一部分第（三）项“风险自担原则”的规定。

  4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司核心技术人员，总人数不超过 80 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，符合《员工持股指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

  5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象认购员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《员工持股指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划资金来源的规定。

  6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票，符合《员工持股指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划股票来源的规定。

  7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算，符合《员工持股指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划的持股期限的规定。
  8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票数量不超过 492.91 万股，占公司当前总股本的比例不超过 0.84%，最终持有的标的股
票数量以员工实际出资缴款情况确定。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。上述持股规模符合《员工持股指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划规模的规定。
  9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议下设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的规定，并采取充分的风险防范和隔离措施。上述内容符合《员工持股指导意见》第二部分第（七）项的规定。

  10、经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

  （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

  （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
  （3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

  （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

  （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

  （6）员工持股计划管理机构的选任；

  （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

  （8）其他重要事项。

  本次员工持股计划由公司自行管理，不适用《员工持股指导意见》第三部分第（九）项中关于员工持股计划至少应包含管理协议的主要条款、管理费的计提和支付方式的内容。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《员工持股指导意见》第三部分第（九）项的规定。