昌红科技:董事会提名委员会工作细则(2023年12月)

【摘要】深圳市昌红科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则（2023年12月）第一章总则第一条为规范深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《...

            深圳市昌红科技股份有限公司

            董事会提名委员会工作细则

                    （2023 年 12 月）

                            第一章 总则

  第一条  为规范深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳市昌红科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制订本工作细则。
  第二条  董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，对董事会负责并报告工作，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

                          第二章  人员组成

  第三条  提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

  第四条  提名委员会委员（包括主任委员）由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的全体董事提名，并由董事会选举产生。

  第五条  提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任并由董事会选举产生，负责主持委员会工作。

  第六条  提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。

  第七条董秘办负责协助提名委员会履行职责，开展工作。

                          第三章  职责权限

  第八条提名委员会的主要职责权限：

  （一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

  （二）研究董事及高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
  （三）广泛搜寻合格的董事及高级管理人员的人选；

  （四）对董事候选人及高级管理人员人选进行审查并提出建议；

  （五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
  （六）公司董事会授权的其他事宜。


  第九条 提名委员会就以下事项向董事会提出建议：

  （一）提名或者任免董事；

  （二）聘任或者解聘高级管理人员；

  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

  第十条  董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经营层人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及经营层人选予以搁置。

  第十一条  提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

                          第四章  决策程序

  第十二条  提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序、任职期限，形成决议后提交董事会审议通过，并遵照实施。

  第十三条  董事、高级管理人员的选任程序：

  （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

  （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

  （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

  （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

  （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

  （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新的高级管理人员人选的建议和相关材料；

  （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                          第五章  议事规则

  第十四条  提名委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，两名及以上委员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

  提名委员会原则上应于会议召开前三日通知全体委员，提供相关资料和信息，但紧急情况下可不受上述通知时限限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。


  第十五条  提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；提名委员会会议的表决，实行一人一票制；提名委员会所作决议应经全体委员过半数同意方能通过。

  第十六条  独立董事委员应当亲自出席其任职的提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料形成明确意见，书面委托该提名委员会其他独立董事代为出席。

  第十七条  提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书应至少包括以下内容:

  （一）委托人姓名；

  （二）被委托人姓名；

  （三）代理委托事项；

  （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

  （五）委托人签名和签署日期。

  提名委员会委员每次只能委托接受一名其他委员代为行使表决权，委托接受二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

  第十八条  提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  第十九条  提名委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，董事会可以免去其委员职务。

  第二十条  提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；在会议规定的表决时限结束前未进行表决的，视为弃权。
  第二十一条  与会委员表决完成后，应当及时收集各委员的表决结果并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；非现场会议形式表决的，应至迟于限定表决时限届满之次日，会议主持人将表决结果书面通知各委员。

  第二十二条  提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

  第二十三条  公司相关部门可列席提名委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事、高级管理人员及有关方面专家列席会议。

  第二十四条  如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。


  第二十五条  提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

  第二十六条  提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。

  第二十七条  出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                          第六章  回避制度

  第二十八条  提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。

  第二十九条  发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

  第三十条  提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
  第三十一条  提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

                          第七章  工作评估

  第三十二条  提名委员会委员在闭会期间可以对公司董事、高级管理人员的工作情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。

  第三十三条  提名委员会委员有权查阅下述相关资料：

  （一）公司的定期报告；

  （二）公司的公告文件；

  （三）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会会议决议及会议记录；
  （四）提名委员会委员认为必要的其他相关资料。

  第三十四条  提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质询，董事、高级管理人员应作出回答。

  第三十五条  提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高级管理人员上一年度的工作情况作出评估。


  第三十六条  提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

                            第八章  附则

  第三十七条  本工作细则自董事会决议通过之日起执行。

  第三十八条  在本细则中，“以上”包括本数，“过半”不包括本数。

  第三十九条  本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的有关规定及《公司章程》执行；本工作细则与有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的有关规定以及《公司章程》不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的有关规定以及《公司章程》为准。

  第四十条  本细则解释权归属公司董事会。

                                          深圳市昌红科技股份有限公司
                                                        2023 年 12 月