浙文影业:董事会审计委员会实施细则

【摘要】浙文影业集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则2023年12月第一章总则第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公...

浙文影业集团股份有限公司
董事会审计委员会实施细则

      2023 年 12 月


                                第一章  总则

  第一条  为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《浙文影业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本实施细则。

  第二条  审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

                          第二章  机构及人员组成

  第三条  审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中两名为独立董事且至少有一名独立董事为会计专业人士。

  第四条  审计委员会委员由公司董事会选举产生。

  第五条  审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。

  审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

  审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

  第六条  审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本实施细则增补新的委员。

  第七条  公司内控审计部为审计委员会下设的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。内控审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

                              第三章 职责权限

  第八条  审计委员会的主要职责权限：

  （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

  （二）监督及评估内部审计工作，指导和监督公司的内部审计制度的建立和实施；
  （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

  （四）审核公司的财务信息及其披露；

  （五）监督及评估公司的内部控制制度；


  （六）审议内控审计部提交的工作计划和报告等；

  （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

  第九条  下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律、行政法规、中国证监会、上交所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。

  第十条 上市公司披露年度报告的同时，应当在上交所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

  审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

                              第四章 决策程序

  第十一条 内控审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，收集相关书面资料：

  （一）公司相关财务报告；

  （二）内部审计机构的工作报告；

  （三）外部审计合同及相关工作报告；

  （四）其他相关事宜。

  第十二条 审计委员会会议对内控审计部及其他部门提供的报告和材料进行审议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

  （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

  （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

  （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，是否符合相关法律法规；
  （四）其他相关事宜。

                              第五章 议事规则

  第十三条  审计委员会每季度至少召开一次会议，2 名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。除紧急事项外，原则上应当提前三天通知全体委员并
提供相关资料和信息。通知内容包括会议时间、地点、议题及相关材料等。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

  第十四条  审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，因故不能出席会议的委员可以书面委托其他委员行使表决权，但须书面表达其对审议事项的投票意见。
  每一名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员过半数同意。

  因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

  第十五条  审计委员会会议可采用现场、通讯（视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。

  第十六条  内控审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。审计委员会召开会议时，有权要求公司相关高级管理人员、部门负责人到会进行陈述或接受质询，该等人士不得拒绝。

  第十七条  如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。

  第十八条  审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

  第十九条  审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限不少于十年。

  第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
                                第六章  附则

  第二十一条  本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则与《公司法》等法律法规及《公司章程》相悖时，应按以上法律法规及章程执行。

  第二十二条  本实施细则由董事会负责起草、解释。

  第二十三条  本实施细则经董事会审议批准之日起施行。

                                                    浙文影业集团股份有限公司
                                                            2023 年 12 月 14 日