鲁信创投:鲁信创业投资集团股份有限公司章程

【摘要】鲁信创业投资集团股份有限公司章程目录第一章总则......2第二章经营宗旨和范围......4第三章股份......5第四章股东和股东大会......10第五章董事会......39第六章总经理及其他高级管理人员......56第七章监事会...

    鲁信创业投资集团股份有限公司章程

                      目录


第一章总则......2
第二章经营宗旨和范围......4
第三章股份......5
第四章股东和股东大会......10
第五章董事会......39
第六章总经理及其他高级管理人员......56
第七章监事会......60
第八章党的组织......64
第九章财务会计制度、利润分配和审计......66
第十章通知和公告......74
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算......76
第十二章修改章程......81
第十三章附则......82

                    第一章  总则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，充分发挥中国共产党党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》、淄博市
【淄政发〔1988〕164 号】文件《股份制试行规定》和淄博市股份制协调指导小组颁发的《淄博市全民所有制企业股份制试点实施方案》以及其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

  公司经山东省经济体制改革委员会以“鲁体改字〔1988〕第 57 号文”批准，以向社会募集方式设立；在山东省淄博市工商行政管理局登记注册，取得营业执照。国家体改委以“体改生〔1993〕58 号文件”批复，确认公司继续进行股份制试点，依照《公司法》进行规范。山东省体改委以“鲁政股字〔1996〕第 18 号文件”批准公司为规范化股份有限公司，公司依法在山东省工商行政管理局办理了重新登记手续，并领取注册号为 16309829—2—1 的《企业法人营业执
照》。

    第三条 公司于 1988 年 11 月 30 日经中国人民银行淄博
市分行以“淄银发〔1988〕231 号文件”批准，首次向社会
公众发行人民币普通股 200 万股，1990 年 3 月 28 日经淄博
市股份制试点工作领导小组以“淄股领〔1990〕第 2 号文件”批准，增发人民币普通股 800 万股；经淄博市国有资产管理局（淄国资字〔1992〕第 64 号文）批准，本公司原国有净
资产的 80%，即 5682.20 万元折为 5682.20 万股国有股。1992
年 9 月 21 日经淄博市股份制试点工作领导小组以“淄股领〔1992〕第 5 号文件”批准，公司向原有社会公众股东配售1560 万股社会公众股，发行法人股 440 万股。其中，公司上述向境内投资人发行的以人民币认购的内资股 2560 万股，
于 1996 年 12 月 25 日经中国证券监督管理委员会（以下简
称中国证监会）批准在上海证券交易所挂牌交易。

    第四条 公司注册名称：

    中文全称：鲁信创业投资集团股份有限公司

    英文全称：Luxin Venture Capital Group Co., Ltd.
    第五条 公司注册地址：淄博市高新技术产业开发区裕民
路 129 号

    邮政编码：255086


    第六条 公司注册资本为人民币 74435.9294 万元。

    公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、首席财务官。

              第二章  经营宗旨和范围


    第十一条 公司的经营宗旨：坚持科学决策、稳健经营，
以经济效益为核心，全方位拓展业务，实现股东长期利益最大化。

  第十二条 经依法登记，公司的经营范围：

  创业投资、投资管理及咨询；磨料磨具、涂附磨具、卫生洁具、工业用纸、硅碳棒、耐火材料及制品的生产、销售；建筑材料、钢材、五金交电、百货、机电产品的销售；机电产品安装、维修（不含电梯）；矿山及化工机械制造、销售；技术开发及咨询服务。

                    第三章  股份

                  第一节  股份发行

    第十三条 公司的股份采取股票的形式。

    第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司集中存管。


    第十七条 公司发起人为淄博市国有资产管理局，公司
1989 年设立时，其以第四砂轮厂的经营性资产作为出资。
    第十八条 公司股份总数为 74435.9294 万股，均为普通
股。

    第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

              第二节  股份增减和回购

    第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的
程序办理。

    第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）为维护公司价值及股东权益所必需。

    第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式
之一进行：

  （一）证券交易所集中竞价交易方式；

  （二）要约方式；

  （三）中国证监会认可的其他方式。

  公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。


    第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第
（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

    公司依照第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                  第三节  股份转让

    第二十五条 公司的股份可以依法转让。

    第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。

    第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其持有及新增的本公司股份。
    公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。

    第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

    公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。


    公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

              第四章  股东和股东大会

                    第一节  股东

    第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十一条 公司股东享有下列权利：

  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；


  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

  （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

    第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

    第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造