明阳智能:中信证券股份有限公司关于明阳智能关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于明阳智慧能源集团股份公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正在进行明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”、“上市公司”、“公司”）持续...

            中信证券股份有限公司

        关于明阳智慧能源集团股份公司

    使用部分闲置募集资金临时补充流动资金

                  的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正在进行明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对明阳智能本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金进行了核查，具体情况如下：

    公司于2023年12月14日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟使用部分2020年非公开定增的闲置募集资金临时补充流动资金，总额不超过人民币130,000.00万元，使用期限不超过12个月。具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司按照相关法规与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了募集资金专户存储监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理。

    1、2020 年非公开定增募集资金

    经中国证券监督管理委员会以证监许可[2020]1516 号《关于核准明阳智慧能
源集团股份公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行人
民币普通股（A 股）413,916,713 股，每股发行价格 14.02 元。截至 2020 年 10 月
26 日止，公司实收本次非公开发行募集资金总额人民币 580,311.23 万元，扣除发行费用 3,106.50 万元后，募集资金净额为 577,204.73 万元。

  上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2020)第 110ZC00394 号验资报告予以验证。

    2、前次使用募集资金临时补充流动资金的情况

    公司于 2022 年 10 月 26 日召开第二届董事会第三十四次会议和第二届监事
会第三十次会议分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用部分首次公开发行和 2020 年非公开发行的闲置募集资金临时补充流动资金，总额不超过人民币 109,000.00 万元，使用期限不超过 12 个月。自董事会审议通过后，公司实际使用 107,000.00 万元。上述临时补充流动资金的
募集资金已于 2023 年 10 月 24 日前全部归还至募集资金专用账户。

    具体内容详见公司分别于 2022 年 10 月 28 日和 2023 年 10 月 25 日在指定信
息披露媒体上披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-104）和《关于归还临时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2023-087）。

  截至目前，公司使用募集资金临时补充流动资金的余额为0。

    二、2020年非公开定增募集资金使用情况

    截至 2023 年 11 月 30 日，公司募集资金使用情况如下：

    1、2020 年非公开定增募集资金

    （1）截至 2023 年 11 月 30 日，10MW 级海上漂浮式风机设计研发项目募集
后承诺投资金额 61,595.00 万元，实际投资总额 19,454.55 万元，尚未使用42,140.45 万元，系因该项目尚处于研发阶段，且部分款项尚未到结算期所致。
    （2）截至 2023 年 11 月 30 日，汕尾海洋工程基地（陆丰）项目明阳智能海
上风电产业园工程募集后承诺投资金额149,951.41 万元，实际投资总额58,630.65万元，尚未使用 91,320.76 万元，系因该项目尚处于建设期，且部分款项尚未到结算期所致。

    （3）截至2023年11月30日，北京洁源山东菏泽市单县东沟河一期（50MW）风电项目募集后承诺投资金额 7,065.53 万元，实际投资总额 7,065.53 万元。

    （4）截至 2023 年 11 月 30 日，平乐白蔑风电场工程项目募集后承诺投资金
额 38,983.98 万元，实际投资总额 38,983.98 万元。

    （5）截至 2023 年 11 月 30 日，明阳新县七龙山风电项目募集后承诺投资金
额 32,868.31 万元，实际投资总额 32,868.31 万元。

    （6）截至 2023 年 11 月 30 日，北京洁源青铜峡市峡口风电项目募集后承诺
投资金额58,330.96万元，实际投资总额56,278.15万元，尚未使用2,052.81万元。该项目 2021 年已建成转让，剩余未到期的质保金及工程尾款由受让方承接，本
结项募投项目节余募集资金 2,052.81 万元全部用于新县红柳 100MW 风电项目。
    （7）截至 2023 年 11 月 30 日，新县红柳 100MW 风电项目募集后承诺投资
金额原 58,132.07 万元，青铜峡市峡口风电项目节余募集资金 2,052.81 万元全部用于本项目，转入后，新县红柳 100MW 风电项目拟使用募集资金金额增加至60,184.88 万元，实际投资总额 60,184.88 万元。

    （8）截至 2023 年 11 月 30 日，混合塔架生产基地建设项目募集后承诺投资
金额 39,704.91 万元，实际投资总额 2,579.69 万元，尚未使用 37,125.22 万元。公
司分别于 2023 年 7 月 18 日和 2023 年 9 月 26 日召开第二届董事会第四十次会议
及第二届监事会第三十五次会议、2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原计划投入混合塔架生产基地建设项目的募集资金人民币 37,125.22 万元，变更用于投资建设信阳潢明新能源有限公司明阳潢川 100MW 风电项目。

    （9）截至 2023 年 11 月 30 日，信阳潢明新能源有限公司明阳潢川 100MW
风电项目募集后承诺投资金额 37,125.22 万元，实际投资总额 30,430.25 万元，尚未使用 6,694.97 万元，系因该项目尚处于建设期间，且部分款项尚未到结算期所致。

    （10）截至2023年11月30日，偿还银行贷款募集后承诺投资金额130,572.56万元，实际投资总额 130,572.56 万元，已全部用于归还银行贷款。

    综上，截至2023年11月30日，非公开发行股票募集资金累计投入437,048.55万元，尚未使用金额为 140,156.18 万元。（注：上述金额均不包括利息收入与相关手续费。）

    2、募集资金账户存储情况

    因原计划投入 2020 年非公开定增募集资金项目中混合塔架生产基地建设项
目的募集资金人民币 37,125.22 万元，变更用于投资建设信阳潢明新能源有限公司明阳潢川 100MW 风电项目。原混合塔架生产基地建设项目的募投资金专户已注销，新项目相应开设募投资金专户。

    截至公告日，2020 年非公开定增的募投项目除 10MW 级海上漂浮式风机设
计研发项目、汕尾海洋工程基地（陆丰）项目明阳智能海上风电产业园工程和信阳潢明新能源有限公司明阳潢川 100MW 风电项目仍在建，其他项目均已建成结
项、转让或变更，相关募集资金账户均已注销。

    上述非公开定增在建募投项目截至 2023 年 11 月 30 日的募集资金存储情况
如下：

                                                                单位：万元

                                                                      本次拟使
账户名称    项目名称      开户银行      银行账号        余额    用的闲置
                                                                        金额

明阳智慧  10MW 级海上漂  中国银行股份

能源集团  浮式风机设计研  有限公司中山  731573828256      44,168.99  40,000.00
股份公司  发项目          分行

汕尾明阳  汕尾海洋工程基  中国建设银行

新能源科  地（陆丰）项目  股份有限公司  44050178050200    93,977.74  90,000.00
技有限公  明阳智能海上风  中山火炬开发  001851

司        电产业园工程    区支行

信阳潢明  信阳潢明新能源  中国建设银行

新能源有  有限公司明阳潢  股份有限公司  44050178050200    6,371.52          -
限公司    川 100MW 风电  中山火炬开发  002585

          项目            区支行

                        合计                            144,518.25  130,000.00

    三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

  为提高募集资金的使用效率，合理利用募集资金，降低公司财务费用，增强公司的盈利能力，在保证不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，基于目前的经营需求及财务状况，公司拟使用部分2020年非公开定增闲置募集资金临时补充流动资金，总额不超过人民币130,000.00万元，使用期限不超过12个月，使用时间自公司董事会审议通过之日起计算，并在到期日之前及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

  若募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度，公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以确保项目进展。本次以闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

    四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

    公司于2023年12月14日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，
同意使用不超过130,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

    公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金符合中国证券监督管理
委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求。

    五、公司监事会对使用部分闲置募集资金临时补充流动资金发表的意见

  本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，有利于提高公司募集资金的使用效率，且符合中国证监会关于上市公司募集资金使用的相关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。公司监事会同意公司本次拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案。

    六、保荐机构核查意见

    保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第三十次会议分别审议通过。公司在不影响募集资金投资项目的正常进行的前提下将部分闲置募集资金临时用于
补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用投向，损害股东利益的情形。相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理