龙利得:独立董事工作制度(2023年12月)

【摘要】龙利得智能科技股份有限公司独立董事工作制度（2023年12月修订）第一章总则第一条为进一步完善龙利得智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，强化对董事会和经理层的约束和监督，提高公司决策的科学性和民主性，维护公司和全体股东，根...

龙利得智能科技股份有限公司

    独立董事工作制度

                （2023年12月修订）


                            第一章 总  则

    第一条 为进一步完善龙利得智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人
治理结构，强化对董事会和经理层的约束和监督，提高公司决策的科学性和民主性，维护公司和全体股东，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规以及《龙利得智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，遵照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》《以下简称“《监管指引》”》的相关要求，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单
位或个人的影响。

    第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，独立董事应当按照
相关法律法规、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
    第五条 独立董事原则上最多在三家上市公司担任独立董事，并确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第六条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名
会计专业人士，会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具备注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

    第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到《管理办法》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。


    第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会及深圳证券交
易所的要求，参加及深圳证券交易所及其授权机构所组织的培训。

                    第二章 独立董事任职资格和条件

    第九条 公司独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的规定：

    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

    （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

    （三）《管理办法》关于董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定；

    （四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；

    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

    （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；

    （七）其他法律法规及《监管指引》等有关独立董事任职条件和要求的规定；
    （八）公司章程规定的其他条件。

    第十条 独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律
法规及本所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

    第十一条 为保证公司独立董事的独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；


    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
    （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；

    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

    第十二条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在相关法律规定的
不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （四）存在重大失信等不良记录；

    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
    （六）交易所认定的其他情形。

                      第三章 独立董事的聘任和更换

    第十三条 公司董事会设独立董事 3 人，由公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，经股东大会选举决定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。


    本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其本人符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明；独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。

  在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第十五条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时
向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，并披露相关公告。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或补充有关材料的，深圳证券交易所将根据现有材料决定是否对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议。

    独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，深圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

    第十六条 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

    第十七条 公司独立董事免职须经股东大会批准。除非出现本制度第十九条情形，
独立董事不得无故在任期届满前被免职。


    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

    第十九条 独立董事任职期限届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。被解除职务的独立董事认为公司的解除职务理由不当的，公司应当及时予以披露。

    独立董事在任职期间出现本工作制度第十条规定之情形及根据法律、行政法规和其他有关规定不再具备担任上市公司董事的资格之情形的，应该立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前述情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

    独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的。董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
                      第四章 独立董事的职权和责任

    第二十条 独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对本制度有关公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

    第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，除具有《公司法》和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，公司独立董事具有以下特别职权：


  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提请召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；

  （四）依法公开向股东征集股东权利；

  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意意见；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

    独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应经全体独立董事过半数同意。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第二十二条 在公司董事会设立的审计、薪酬与考核等专门委员会中，独立董事
应当在委员会成员中占有二分之