杭可科技:浙江杭可科技股份有限公司关于增加注册资本、修订《公司章程》及部分治理制度并办理变更登记的公告

【摘要】证券代码：688006证券简称：杭可科技公告编号：2023-061浙江杭可科技股份有限公司关于增加注册资本、修订《公司章程》及部分治理制度并办理变更登记的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并...

证券代码：688006    证券简称：杭可科技    公告编号：2023-061

          浙江杭可科技股份有限公司

 关于增加注册资本、修订《公司章程》及部分治理
          制度并办理变更登记的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  浙江杭可科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 13 日召
开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于增加注册资本、修订<公司章程>并办理变更登记的议案》和修改公司部分治理制度的相关议案，现将有关情况公告如下：

    一、注册资本变更情况

  2023 年 5 月 23 日，公司召开 2022 年年度股东大会并审议通过了《关于审
议<2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，决定以该预案实施前的公司总股本 431,194,394股为基数，每股派发现金红利 0.35元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 150,918,037.90 元，
转增 172,477,758 股。2023 年 6 月 7 日，公司 2022 年年度权益分派实施完毕，
公司总股本由 431,194,394 股变更为 603,672,152 股，注册资本由 431,194,394 元
变更为 603,672,152 元。

    二、修订《公司章程》情况

  由于公司注册资本及总股本发生变更，同时为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易

    所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》等

    相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《浙江杭可科技股份有限公司章程》

    （以下简称“《公司章程》”）作出相应修订，具体修订内容如下：

序号        现行《公司章程》条款              修订后《公司章程》条款

      第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1.    431,194,394元。                    603,672,152元。

      第二十二条 公司成立后经批准发行的 第二十二条 公司成立后经批准发行的普
      普通股总数 431,194,394 股，均为人民 通股总数 603,672,152 股，均为人民币普
      币普通股。公司的股本结构为：普通 通 股 。 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
      股 431,194,394 股，其中 A 股股东持有 603,672,152 股，其 中 A 股股东持 有
2.    405,943,000 股，占 94.14%；境外投资 568,320,200 股，占 94.14%；境外投资人
      人持有的 GDR 按照公司确定的转换比 持有的 GDR 按照公司确定的转换比例计
      例 计 算 对 应 的 A 股 基 础 股 票 为 算对应的 A股基础股票为 35,351,952股，
      25,251,394 股，占 5.86%。            占 5.86%。

                                          第七十五条 在年度股东大会上，董事
      第七十五条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向股
      会、监事会应当就其过去一年的工作 东大会作出报告，每位独立董事也应作出
3.    向股东大会作出报告，每位独立董事 述职报告。独立董事年度述职报告最迟
      也应作出述职报告。                应当在公司发出年度股东大会通知时披
                                          露。

      第八十八条 董事、监事候选人名单以 第八十八条 董事、监事候选人名单以提
      提案的方式提请股东大会表决。      案的方式提请股东大会表决。

      股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
      时，根据本章程的规定或者股东大会 根据本章程的规定或者股东大会的决议，
      的决议，可以实行累积投票制。单一 可以实行累积投票制。单一股东及其一致
      股东及其一致行动人拥有权益的股份 行动人拥有权益的股份比例在百分之三十
4.    比例在百分之三十及以上的，应当采 及以上的，应当采用累积投票制。累积投
      用累积投票制。                    票制的具体规定，详见公司《累积投票
      前款所称累积投票制是指股东大会选 制实施细则》。

      举董事或者监事时，每一股份拥有与 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
      应选董事或者监事人数相同的表决 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
      权，股东拥有的表决权可以集中使 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
      用。董事会应当向股东公告候选董 表决权可以集中使用。董事会应当向股东

      事、监事的简历和基本情况。        公告候选董事、监事的简历和基本情况。

                                          第一百〇一条 董事的提名方式和程序
                                          为：

                                          (一)非独立董事候选人由董事会或者单独
                                          或合计持有本公司百分之三以上股份的股
      第一百〇一条 董事的提名方式和程序 东提名，由股东大会选举产生；独立董事
      为：                              候选人由公司董事会、监事会、单独或
      (一)董事候选人由董事会或者单独或合 者合计持有公司已发行股份百分之一以
      计持有本公司百分之三以上股份的股 上的股东提名，由股东大会选举产生；
      东提名，由股东大会选举产生；      依法设立的投资者保护机构可以公开请
5.    (二)董事候选人应在股东大会召开之前 求股东委托其代为行使提名独立董事的
      作出书面承诺，同意接受提名，承诺 权利；

      公开披露的董事候选人的资料真实、 (二)董事候选人应在股东大会召开之前作
      完整并保证当选后切实履行董事职 出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
      责。                              露的董事候选人的资料真实、完整并保证
                                          当选后切实履行董事职责。

                                          公司在董事会中设置提名委员会的，提
                                          名委员会应当对被提名人任职资格进行
                                          审查，并形成明确的审查意见。

      第一百一十六条 董事会应当确定对外 第一百一十六条 董事会应当确定对外投
      投资、收购出售资产、资产抵押、对 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
      外担保事项、委托理财、关联交易、 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
      对外捐赠等权限，建立严格的审查和 权限，建立严格的审查和决策程序；重大
      决策程序；重大投资项目应当组织有 投资项目应当组织有关专家、专业人员进
      关专家、专业人员进行评审，并报股 行评审，并报股东大会批准。

      东大会批准。                      应由董事会批准的交易事项（提供担保除
      应由董事会批准的交易事项（提供担 外）如下：

6.    保除外）如下：                    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
      （一）交易涉及的资产总额（同时存 面值和评估值的，以高者为准）占公司最
      在账面值和评估值的，以高者为准） 近一期经审计总资产的百分之十以上；但
      占公司最近一期经审计总资产的百分 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
      之十以上；但交易涉及的资产总额占 计总资产的百分之五十以上的，还应提交
      公司最近一期经审计总资产的百分之 股东大会审议；

      五十以上的，还应提交股东大会审 （二）交易的成交金额（包括承担的债务
      议；                              和费用，交易安排涉及未来可能支付或者
（二）交易的成交金额（包括承担的 收取对价的、未涉及具体金额或者根据设债务和费用，交易安排涉及未来可能 定条件确定金额的，预计最高金额为成交支付或者收取对价的、未涉及具体金 金额，下同）占公司市值（交易前十个交额或者根据设定条件确定金额的，预 易日收盘市值的算术平均值，下同）的百计最高金额为成交金额，下同）占公 分之十以上；但交易的成交金额占公司市司市值（交易前十个交易日收盘市值 值的百分之五十以上的，还应提交股东大的算术平均值，下同）的百分之十以 会审议；
上；但交易的成交金额占公司市值的 （三）交易标的（如股权）的最近一个会百分之五十以上的，还应提交股东大 计年度资产净额占公司市值的百分之十以
会审议；                          上；但交易标的（如股权）的最近一个会
（三）交易标的（如股权）的最近一 计年度资产净额占公司市值的百分之五十个会计年度资产净额占公司市值的百 以上，还应提交股东大会审议；
分之十以上；但交易标的（如股权） （四）交易产生的利润占公司最近一个会的最近一个会计年度资产净额占公司 计年度经审计净利润的百分之十以上，且市值的百分之五十以上，还应提交股 超过 100 万元；但交易产生的利润占公司
东大会审议；                      最近一个会计年度经审计净利润的百分之
（四）交易产生的利润占公司最近一 五十以上，且超过 500 万元的，还应提交个会计年度经审计净利润的百分之十 股东大会审议；
以上，且超过 100 万元；但交易产生的 （五）交易标的（如股权）在最近一个会利润占公司最近一个会计年度经审计 计年度相关的营业收入占公司最近一个会净利润的百分之五十以上，且超过 500 计年度经审计营业收入的百分之十以上，
万元的，还应提交股东大会审议；    且超过 1,000 万元；但交易标的（如股
（五）交易标的（如股权）在最近一 权）在最近一个会计年度相关的营业收入个会计年度相关的营业收入占公司最 占公司最近一个会计年度经审计营业收入近一个会计年度经审计营业收入的百 的百分之五十以上，且超过 5,000 万元分之十以上，且超过 1,000 万元；但交 的，还应提交股东大会审议；
易标的（如股权）在最近一个会计年 （六）交易标的（如股权）在最近一个会度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计计年度经审计营业收入的百分之五十 年度经审计净利润的百分之十以上，且超