老板电器:对外投资管理办法(2023年修订)

【摘要】杭州老板电器股份有限公司对外投资管理办法第一章总则第一条为加强杭州老板电器股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公...

          杭州老板电器股份有限公司

              对外投资管理办法

                            第一章 总 则

  第一条 为加强杭州老板电器股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《企业会计准则》及其他法律、法规和规范性文件，以及《杭州老板电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《杭州老板电器股份有限公司对外投资管理办法》（以下简称“本办法”）。

  第二条 本办法所称对外投资包括金融资产投资和长期股权投资。

  金融资产投资包括：

  （一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；

  （二）持有至到期投资；

  （三）可供出售金融资产。

  长期股权投资包括：

  （一）对子公司投资；

  （二）对合营公司投资；

  （三）对联营公司投资；

  （四）对被投资企业不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。

  第三条 本办法适用于公司及所属控股企业（以下简称“所属企业”）所有对外投资业务。

  第四条 公司对外投资必须符合公司的发展战略，坚持成本效益原则，达到合理投资收益标准，做到为公司全体股东谋求最大利益。

                      第二章 授权批准及岗位分工

  第五条 公司的对外投资要按照相关法律法规和《公司章程》的规定经合法程序通过，重大金额对外投资必须经董事会或股东大会批准。股东大会或董事会
授权的除外。

  公司董事会有权决定《公司法》、《上市规则》、公司章程和其他对公司有约束力的规范性文件及本办法规定须由股东大会审议以外的投资事项。

  公司董事会的经营决策权限为：

  （一）董事会对公司各项投资的资金运用权限（包括股权投资、生产经营性投资、其他各项风险投资）为年度累计投资总额不超过公司最近经审计净资产的50%，单项投资金额不超过公司最近经审计净资产的 20%。超出上述权限的投资由董事会提交股东大会审议决定。

  （二）公司资产减值准备提取政策、核销与转回由董事会审议通过。

  （三）公司拟收购、出售资产单项交易达到以下标准之一时，须报经董事会批准：

  1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

  3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
  4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

  5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

  6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值时，均应提交董事会审议。

  公司发生的单项交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

  1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；


  2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

  3、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

  4、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

  5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上；

  6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

  公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照上述规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：

  1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

  2、公司发生的交易仅达到上述第 4 项或者第 6 项标准，且公司最近一个会计
年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。

  （四）公司在做出其他各项资产处置等方面（包括资产抵押、质押、资产置换）的决策时，比照公司收购、出售资产的权限执行。

  （五）公司与关联人发生的交易金额在 300—3000 万元（含 3000 万元），或
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％—5％的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，由股东大会审议批准。

  （六）公司提供对外担保，应当提交董事会审议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，达到《公司章程》第四十一条所列情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

  上述股东大会或董事会决策权限之外的投资事项由总经理经总经理办公会
议讨论通过后决定。

  第六条 公司总经理负责组织对外投资项目可行性研究、评估，根据股东大会或董事会授权，实施批准的投资方案或处置方案。

  第七条 公司证券部根据授权负责金融资产投资的相关工作。

  第八条 公司对长期股权投资活动实行项目负责制管理，在项目经批准后，公司成立项目小组负责项目具体实施。

  第九条 公司根据相关法律法规的要求，认真审核对外投资的审批文件、投资合同或协议、对外投资处置决议等文件资料。

  第十条 公司加强对外投资项目的审计工作，确保对外投资全过程的有效控制。

                第三章 对外投资可行性研究、评估与决策

  第十一条 公司对外投资应编制对外投资建议书，由公司授权职能部门或人员对投资项目进行分析论证，并对被投资企业资信情况进行调查或考察。对外投资项目如有其他投资者，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。
  第十二条 公司应指定职能部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等做出评价。

  第十三条 公司可以责成相关职能部门或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，并经评估人员签字后形成评估报告。

  第十四条 公司对外投资实行集体决策。总经理办公会议应根据对外投资建议书、可行性研究报告以及评估报告（如有），形成对外投资报告并提交董事会或股东大会，总经理负责组织实施经股东大会或董事会批准的投资方案。

  公司对决策过程应保留完整的书面记录，任何个人不得擅自决定对外投资或改变集体决定。

                        第四章 对外投资执行

  第十五条 公司应制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经股东大会或董事会或其授权人员审查批准。

  对外投资合同的签定，应征询法律顾问或其他专家的意见，并经授权部门或
人员批准后签定。

  第十六条 公司不得动用信贷资金买卖流通股票，不得动用股票发行募集资金买卖流通股票，也不得拆借资金给其他机构买卖流通股票。公司至多只能在上海、深圳及北京证券交易所各开设一个股票账户，并且必须使用本公司的名称。
  第十七条 公司相关职能部门应当对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企业的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，核对投资账目，发现异常情况，应及时向公司总经理报告，并采取措施。

  第十八条 公司可根据需求向被投资企业派出董事、监事、财务或其他管理人员。

  第十九条 公司对派驻被投资企业的人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。

  第二十条 公司财务部应加强投资收益的控制，对外投资获取的利息、股息以及其他收益，均应纳入公司会计核算体系。

  第二十一条 公司对外投资相关资料、权益证书应及时归档。未经授权人员不得接触相关资料。

                      第五章 对外投资处置控制

  第二十二条 对外投资的收回、转让与核销，必须经过股东大会、董事会或总经理办公会议集体决策。

  第二十三条 转让对外投资价格应由公司职能部门或委托具有相应资质的专门机构进行评估后确定合理的转让价格，并报公司股东大会、董事会或总经理办公会议批准。

  第二十四条 核销对外投资，应取得因被投资企业破产等原因不能收回的法律文书和证明文件。

  第二十五条 对长期不运作的投资项目，公司必须予以清理，核销债权、债务，撤消有关担保、抵押，公司应将所有账簿、报表、合同、发票等一切法律文书妥善保管。

                          第六章 监督检查

  第二十六条 公司建立对外投资内部监督检查制度，重点检查以下内容：

  （一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况；


  （二）对外投资业务授权审批制度的执行情况；

  （三）对外投资决策情况；

  （四）对外投资执行情况；

  （五）对外投资处置情况；

  （六）对外投资的财务情况。

  第二十七条 负责监督检查的职能部门或人员对监督检查过程中发现的薄弱环节或问题，应及时报告总经理。有关职能部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。

                            第七章 附 则

  第二十八条 本办法由公司董事会负责解释。

  第二十九条 本办法自公司股东大会审议通过后生效实施。

                                            杭州老板电器股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2023 年 12 月 13 日