日科化学:关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告

【摘要】证券代码：300214证券简称：日科化学公告编号：2023-076山东日科化学股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：...

 证券代码：300214        证券简称：日科化学      公告编号：2023-076
            山东日科化学股份有限公司

  关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、本次回购注销涉及限制性股票激励计划人数为4人，回购注销的限制性股票数量共计760,000股，占回购注销前公司总股本466,802,614股的比例为0.16%。
  2、本次回购注销限制性股票的回购价格为3.4元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息，即3.46元/股；回购的资金总额为2,629,600
元，回购资金来源为公司自有资金。

  3、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购股份注销事宜已于2023年12月13日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本由466,802,614股变更为466,042,614股。

  山东日科化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月30日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二次会议，并于2023年9月22日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销2022年第一期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计760,000股。本次回购股份注销后，公司的总股本将由466,802,614股变更为466,042,614股。具体内容详见公司于2023年8月31日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网的《关于2022年第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-046）。

  近日，公司完成了上述回购股份的注销工作，现将相关事项公告如下：

    一、股权激励计划已履行的相关审批程序

  1、2022年4月28日，公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2022年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于公司<2022年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

  2、2022年4月30日至2022年5月10日，公司通过内部公示栏发布了公司《2022年第一期限制性股票激励计划激励对象名单》，将本次激励计划拟授予激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示。2022年5月16日，公司监事会发布了《监事会关于公司2022年第一期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司<2022年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2022年第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
  4、2022年6月21日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2022年第一期限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量、授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

  5、2022年7月15日，公司披露了《关于2022年第一期限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司已完成2022年第一期限制性股票的授予工作。授予日为2022年6月21日，上市日期为2022年7月15日。

  6、2023年8月30日，公司召开第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整公司2022年第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

  7、2023年9月22日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。

    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源


  1、本次回购注销限制性股票的原因、数量

  根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年第一期限制性股票激励计划》、《2022年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，由于公司及子公司业绩考核未达到本激励计划的第一个解除限售期解除限售条件，公司拟以自有资金对4名激励对象已获授但尚未解除限售的760,000股限制性股票进行回购注销。

  2、回购注销的价格及定价依据

  根据公司《2022年第一期限制性股票激励计划》的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。派息的调整方法如下：
  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  公司2022年度利润分配方案为：以466,802,614股为分配基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元人民币（含税）。本次权益分派于2023年6月28日实施完毕。根据以上调整方法，调整后本激励计划的限制性股票的回购价格为：P=3.46-0.06=3.4元/股。

  因此，公司本次拟回购注销的限制性股票回购价格为3.4元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息，即3.46元/股。

  其中，利率的计取方法为：自限制性股票授予登记完成公告之日（即2022年7月15日，含当天）起计息至董事会审议通过回购注销议案之日（即2023年8月30日，不含当天）止，不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率、满三年按照三年同期央行定期存款利率计算。

  3、回购注销的资金总额及来源

  本次拟用于回购注销的资金总额为2,629,600元，资金来源为公司自有资
金。

    三、股份注销手续办理情况

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次部分限制性股票回购注销事项
 进行了审验并出具了“大华验字（2023）000695号”验资报告。

    经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次限制性股票回 购注销事宜已于2023年12月13日办理完毕。本次回购注销完成后，公司总股本由 466,802,614股变更为466,042,614股。公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
    四、本次回购注销完成后公司股本结构变化情况

    上述股份注销完成后，公司总股本由466,802,614股变更为466,042,614股，具 体股份结构变动如下：

                        本次变动前          本次变动          本次变动后

      类别

                    股数（股）    比例    变动数（股）  股数（股）    比例

1、有限售条件股份      63,238,778  13.55%        -760,000    62,478,778  13.41%

2、无限售条件股份    403,563,836  86.45%              0  403,563,836  86.59%

  3、股份总数        466,802,614  100.00%        -760,000  466,042,614  100.00%

    五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

    公司本次回购注销部分限制性股票符合《2022年第一期限制性股票激励计
 划实施考核管理办法》等相关法律、法规及公司《2022年第一期限制性股票激
 励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不
 会影响公司核心管理团队的积极性和稳定性，也不会影响公司股权激励计划的
 继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价
 值。

    六、后续事项安排

    本次回购股份注销完成后，公司将根据相关法律法规的规定，及时进行变
 更注册资本、修订《公司章程》等工商变更登记备案事项手续。

    特此公告。

                                            山东日科化学股份有限公司

                                                    董 事 会

                                              二〇二三年十二月十三日