金龙机电:独立董事工作制度(2023年12月)

【摘要】金龙机电股份有限公司独立董事工作制度二○二三年十二月金龙机电股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为进一步规范金龙机电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）独立董事议事程序，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进...

金龙机电股份有限公司
 独立董事工作制度

    二○二三年十二月


                金龙机电股份有限公司

                  独立董事工作制度

                            第一章 总 则

    第一条 为进一步规范金龙机电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、
“上市公司”）独立董事议事程序，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》及《金龙机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，特制定本制度。

                          第二章 一般规定

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系、或其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关
法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

    第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少有一
名会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

    第六条 独立董事由股东大会选举或更换。

    第七条 独立董事任职期间，可以通过参加中国证监会及其授权机构、深圳
证券交易所等组织的培训，加强对证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

                  第三章 独立董事的任职资格与条件

    第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）符合《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；

    （三）符合《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

    （四）符合中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
    （五）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

    （六）符合中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；

    （七）符合中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；

    （八）符合中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

    （九）符合《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

    （十）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；

    （十一）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （十二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （十三）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；


    （十四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

    第九条 独立董事不得存在下列情形或不良记录：

    （一）《公司法》规定不得担任董事的情形；

    （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；

    （三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
    （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

    （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （六）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （七）重大失信等不良记录；

    （八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

    （九）深圳证券交易所认定的其他情形。

    第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

    （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；


    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员；

    （九）中国证监会、证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

    前款第（四）、（五）、（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年报同时披露。

                第四章 独立董事的提名、选举和更换

    第十一条  公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。

    第十三条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当按照本制度第十二条以及前款的规定披露相关内容。

    第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    第十五条 对深圳证券交易所提出异议的被提名人，公司不得提交股东大会
选举。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

    第十六条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，
中小股东表决情况应当单独计票并披露。

    独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
    第十七条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

    第十九条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

    第二十条 在董事会下设的专门委员会中，成员全部由董事组成，其中审计
委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

                  第五章 独立董事的职责与履职方式


    第二十一条 独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东的合法权益；

    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律法规、中国证监会及深圳证券交易所和《公司章程》规定的其他职责。

    独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

    第二十二条 为了充分发挥独