金龙机电:《公司章程》修正案(2023年12月)

【摘要】金龙机电股份有限公司《公司章程》修正案金龙机电股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法...

                    金龙机电股份有限公司

                    《公司章程》修正案

    金龙机电股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等有关文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公
司章程》中有关内容作出了相应修订。该事项已经公司于 2023 年 12 月 13 日召开的第五届董
事会第二十四次会议审议通过，具体修订情况如下：

                  修订前                                      修订后

    第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长    第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长
 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。

 同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
 职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由
 的一名董事主持。                            半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 主持。

 监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
 者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
 监事主持。                                  表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 任会议主持人，继续开会。

 主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
 任会议主持人，继续开会。

    第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代    第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代
 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
 有一票表决权。                              有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、 果应当及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、

监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5% 监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东。              以上股份的股东以外的其他股东。

  前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
按照证券交易所的相关规定应当由独立董事发表独 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
立意见的事项。                                  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。    部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例    董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。  规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
  董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票 征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票权提出最低持股比例限制。
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。

  第八十七条 公司董事会、监事会、单独或者合    第八十七条 公司董事会、监事会、单独或者合
计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提 计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提
名独立董事候选人。                          名独立董事候选人。

  职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接 委托其代为行使提名独立董事的权利。

进入监事会。                                    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关
                                            系的人员或者有他可能影响独立履职情形的关系密
                                            切人员作为独立董事候选人。

                                                提名人不得与其存在利害关系的人员或者有他
                                            可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董
                                            事候选人。

                                                职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表
                                            大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接
                                            进入监事会。

  第一百二十一条 公司可设副董事长，由董事    第一百二十一条 公司目前未设副董事长，董
会选举产生，公司副董事长协助董事长工作，董事 事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上

 长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履 董事共同推举一名董事履行职务。
 行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半
 数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事
 长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
 事共同推举一名董事履行职务。

    第一百三十二条  公司董事会设立审计委员    第一百三十二条  公司董事会设立审计委员
 会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章 程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由 程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专 员会的召集人为会计专业人士，且审计委员会的成
 门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。      员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事
                                              会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
                                              的运作。

    第一百三十三条 公司设总经理 1 名，由董事    第一百三十三条  公司设总经理 1 名，由董事
 会聘任或解聘。                              会聘任或解聘。

    公司根据发展需要，可设副总经理 5 名，由董    公司根据发展需要，设副总经理 1 名，财务总
 事会聘任或解聘。

    公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 监（即财务负责人）1 名，由董事会聘任或解聘。
 书为公司高级管理人员。                          公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
                                              书为公司高级管理人员。

    除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层具体办相关工商变更登记、备案等具体事宜，具体变更情况以及《公司章程》最终修订情况以市场监督管理部门最终核准登记的结果为准。

                                                    金龙机电股份有限公司

                                                    2023 年 12 月 14 日