兆威机电:薪酬与考核委员会议事规则(2023年12月修订)

【摘要】薪酬与考核委员会议事规则深圳市兆威机电股份有限公司二〇二三年十二月第一条为进一步建立健全深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，保障公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国...

薪酬与考核委员会议事规则
            深圳市兆威机电股份有限公司

                  二〇二三年十二月

第一条 为进一步建立健全深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，保障公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章及《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本规则所称董事是指在本公司领取薪酬、津贴的董事（含独立董事），本规则所称高级管理人员为公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。

                        第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会决定。
第七条 当主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条之规定补足委员人数。

    委员人数达到规定的人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第九条 薪酬与考核委员会日常工作的联络、有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜由董事会办公室负责。

                        第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就的事项向董事会提出建议；
（五）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的事项向董事会提出建议；
（六）薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：

  1、公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

  2、公司的定期报告与财务报表；公司各项管理制度；

  3、公司董事会、股东大会、经理办公会会议决议及会议记录；

  4、其他相关资料。
（七）法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十一条薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划或方案，须报经董事会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划或方案须报董事会批准后实施。
第十三条董事会有权否决损害股东利益或认为不合适的薪酬计划或方案。

                    第四章 会议的召开与通知

第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度结束
后的四个月内，薪酬与考核委员会应至少召开一次定期会议。公司董事、薪酬与考核委员会主任或两名以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。
第十五条 薪酬与考核委员会定期会议原则上应于会议召开前 5 日发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日发出会议通知，但审议事项紧急取得薪酬与考核委员会全体委员同意时，可豁免会议通知。
第十六条 薪酬与考核委员会定期会议主要对高级管理人员上一年度的业绩指标完成情况进考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。

    除上款规定的内容外，薪酬与考核委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第十七条薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第十八条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行会议通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

                    第五章 议事与表决程序

第十九条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议原则上采取现场会议的形式，表决方式为举手表决或投票表决；遇特殊情况时，会议可以采取通讯方式召开，薪酬与考核委员会委
员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请非委员董事、监事及其它管理人员列席会议。
第二十三条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十四条 薪酬与考核委员会委员与会议议题有直接或间接利害关系时，该委员应对有关议案回避表决，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定人数时，应由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问题做出决议，由公司董事会对该议案进行审议。薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，会议记录属于公司机密文件，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限不得少于十年。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十七条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务。

                          第六章 附则

第二十八条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定执行。本规则若与国家有关法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触的，适用新的相关规定，并应及时召开董事会修改本规则。
第二十九条 本规则由董事会拟定，经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十条 本规则的修改及解释权属于公司董事会。

                                              深圳市兆威机电股份有限公司
                                                        二〇二三年十二月