友好集团:友好集团关于修订《公司章程》及其附件的公告

【摘要】证券代码：600778证券简称：友好集团公告编号：临2023-036新疆友好（集团）股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完...

证券代码：600778      证券简称：友好集团      公告编号：临 2023-036
          新疆友好（集团）股份有限公司

        关于修订《公司章程》及其附件的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 13
日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。为进一步优化公司治理，根据《上市公司独立董事管理办法》（证监会令[第 220 号]）及相关法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，《公司章程》附件《公司董事会议事规则》中的对应条款亦同步修订，具体修订内容如下：

 条款                修改前                              修改后

          公司下列对外担保行为，须经股东      公司下列对外担保行为，须经股东
      大会审议通过。                      大会审议通过。

          （一）本公司及本公司控股子公司      （一）本公司及本公司控股子公司
      的对外担保总额,达到或超过最近一期  的对外担保总额,达到或超过最近一期
      经审计净资产的 50%以后提供的任何担  经审计净资产的 50%以后提供的任何担
 4.2.2  保；                                保；

 条      ……                                ……

          （六）对股东、实际控制人及其关      （六）对股东、实际控制人及其关
      联方提供的担保。                    联方提供的担保。

                                                对于违反本章程规定的审批权限和
                                            审议程序的对外担保行为，公司应当追
                                            究责任人相应的法律责任和经济责任。

          独立董事有权向董事会提议召开临      经全体独立董事过半数同意，独立
      时股东大会。对独立董事要求召开临时  董事有权向董事会提议召开临时股东大
 4.3.1  股东大会的提议，董事会应当根据法律、 会。对独立董事要求召开临时股东大会
 条    行政法规和本章程的规定，在收到提议  的提议，董事会应当根据法律、行政法
      后 10 日内提出同意或不同意召开临时  规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
      股东大会的书面反馈意见。            内提出同意或不同意召开临时股东大会
          ……                            的书面反馈意见。


                                                ……

          股东大会拟讨论董事、监事选举事      股东大会拟讨论董事、监事选举事
      项的，股东大会通知中将充分披露董事、 项的，股东大会通知中将充分披露董事、
      监事候选人的详细资料，至少包括以下  监事候选人的详细资料，至少包括以下
      内容：                              内容：

          （一）教育背景、工作经历、兼职      （一）教育背景、工作经历、职称、
      等个人情况；                        兼职等个人情况；

 4.4.5      （二）与本公司或本公司的控股股      （二）与本公司或本公司的控股股
 条    东及实际控制人是否存在关联关系；    东及实际控制人是否存在关联关系；

          （三）披露持有本公司股份数量；      （三）披露持有本公司股份数量；
          （四）是否受过中国证监会及其他      （四）有无重大失信等不良记录；
      有关部门的处罚和证券交易所惩戒。        （五）是否受过中国证监会及其他
          除采取累积投票制选举董事、监事  有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

      外，每位董事、监事候选人应当以单项      除采取累积投票制选举董事、监事
      提案提出。                          外，每位董事、监事候选人应当以单项
                                            提案提出。

          在年度股东大会上，董事会、监事      在年度股东大会上，董事会、监事
4.5.12 会应当就其过去一年的工作向股东大会  会应当就其过去一年的工作向股东大会
 条    作出报告。每名独立董事也应作出述职  作出报告。独立董事也应当作出年度述
      报告。                              职报告，对其履行职责的情况进行说明。

            董事、监事候选人名单以提案的      董事、监事候选人名单以提案的方
      方式提请股东大会表决。              式提请股东大会表决。

          上届董事会和监事会可以提名下届      上届董事会和监事会可以提名下届
      董事和监事候选人。单独或者合计持有  董事和监事候选人。单独或者合计持有
      公司 3%以上股份的股东,可以向公司董  公司 3%以上股份的股东,可以向公司董
      事会提出董事候选人或由股东代表出任  事会提出董事候选人或由股东代表出任
      的监事候选人。                      的监事候选人。

 4.6.7      股东大会就选举董事、监事进行表      股东大会就选举董事、监事进行表
 条    决时，根据本章程的规定或者股东大会  决时，根据本章程的规定或者股东大会
      的决议，可以实行累积投票制。单一股  的决议，可以实行累积投票制。单一股
      东及其一致行动人拥有权益的股份比例  东及其一致行动人拥有权益的股份比例
      在 30%及以上的上市公司，应当采用累  在 30%及以上的上市公司，应当采用累
      积投票制。                          积投票制。

          股东大会选举两名以上（含两名）      股东大会选举两名以上（含两名）
      的董事或监事（由股东出任的监事），应  的董事或监事（由股东出任的监事），应
      当实施累积投票制度。                当采用累积投票制，其中独立董事和非


          前款所称累积投票制是指股东大会  独立董事的表决应当分别进行。

      选举董事或者监事时，每一股份拥有与      前款所称累积投票制是指股东大会
      应选董事或者监事人数相同的表决权，  选举董事或者监事时，每一股份拥有与
      股东拥有的表决权可以集中使用。既可  应选董事或者监事人数相同的表决权，
      分散投于多个候选人，也可集中投于一  股东拥有的表决权可以集中使用。既可
      个候选人，按照董事、监事候选人得票  分散投于多个候选人，也可集中投于一
      多少的顺序，从前往后根据拟选出的董  个候选人，并根据应选董事、监事人数，
      事、监事人数，由得票较多者当选。    按照董事、监事候选人获得的选举票数
          ……                            由多到少的顺序确定当选董事、监事。
                                              ……

          董事由股东大会选举或者更换，并      董事由股东大会选举或者更换，并
5.1.2  可在任期届满前由股东大会解除其职  可在任期届满前由股东大会解除其职
 条    务。董事任期 3 年，任期届满可连选连  务。董事任期 3 年，任期届满可连选连
      任。                                任，其中独立董事连续任职不得超过 6
                                          年。

          董事辞职生效或者任期届满，应向      董事辞职生效或者任期届满，应向
      董事会办妥所有移交手续，其对公司和  董事会办妥所有移交手续，其对公司和
5.1.7  股东承担忠实义务，就公司商业秘密应  股东承担的忠实义务，在任期结束后并
 条    与公司签订保密协议，并严格按照保密  不当然解除，在辞职生效或者任期届满
      协议约定履行保密义务。              后两年内仍然有效；其对公司商业秘密
                                          的保密义务在该商业秘密成为公开信息
                                          前仍然有效。

            董事会行使下列职权：                董事会行使下列职权：

            （一）召集股东大会，并向股东大      （一）召集股东大会，并向股东大
      会报告工作；                        会报告工作；

            ……                                ……

            （十八）法律、行政法规、部门规      （十八）法律、行政法规、部门规
      章或本章程授予的其他职权。          章或本章程授予的其他职权。

5.2.3      公司董事会设立审计委员会，并根      公司董事会下设审计、提名、战略、
 条    据需要设立战略、提名、薪酬与考核等  薪酬与考核专门委员会。专门委员会对
      相关专门委员会。专门委员会对董事会  董事会负责，依照本章程和董事会授权
      负责，依照本章程和董事会授权履行职  履行职责，提案应当提交董事会审议决
      责，提案应当提交董事会审议决定。专  定。专门委员会成员全部由董事组成，
      门委员会成员全部由董事组成，其中审  审计委员会成员为不在公司担任高级管
      计委员会、提名委员会、薪酬与考核委  理人员的董事，其中独立董事应当过半
      员会中独立董事占多数并担任召集人，  数，并由独立董事中会计专业人士担任


      审计委员会的召集人为会计专业人士。  召集人；提名委员会、薪酬与考核委员
      董事会负责制定专门委员会工作规程，  会成员中独立董事应当过半数并担任召
      规范专门委员会的运作。              集人。董事会负责制定专门委员会工作
                                            规程，规范专门委员会的运作。

          董事会会议应由董事本人出席；董      董事会会议应由董事本人出席。董
      事因故不能出席，可以书面委托其他董  事因故不能出席，可以书面委托其他董
      事