皇台酒业:董事会议事规则(2023年12月)

【摘要】甘肃皇台酒业股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为了规范公司运作，明确董事会的职责权限，提高董事会的议事效率，保证董事会议事程序和决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证...

          甘肃皇台酒业股份有限公司

                董事会议事规则

                      第一章  总则

  第一条 为了规范公司运作，明确董事会的职责权限，提高董事会的议事效率，保证董事会议事程序和决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关规定，制定本规则。

    第二条 甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会会议，要以
经济建设为中心，实事求是，依法办事，确保工作效率，保障股东合法权益，讨论决定公司重大事项。

  第三条 董事会是公司的决策机构，是股东大会的执行机构，执行股东大会通过的各项决议，向股东大会负责并报告工作，公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。

  董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

              第二章  董事会及董事长的职权

    第四条 董事会依法行使下列职权

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

  （九）决定公司内部管理机构的设置；

  （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一）制订公司的基本管理制度；

  （十二）制订《公司章程》的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

  公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

    第五条 董事会的决策程序为：

    （一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议通过，由总经理组织实施。

  （二）财务预算、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。

  （三）人事任免程序：根据董事会、总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。
  （四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文
件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。

  第六条 董事长根据法律、行政法规、《公司章程》的规定及股东大会、董事会决议行使其职权和承担相应义务。

    第七条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原则
上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。

    第八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  股东大会对董事会授权有关交易（关联交易除外）的授权如下：

  1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的资产总额 10%以上、但不满 50%的，由董事会决定；占比不满 10%的，由总经理办公会决定。

  2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上、但绝对金额未超过 5,000 万元，或占比10%以上、不满 50%、但绝对金额超过 1,000 万元的，由董事会决定；占比不满10%或绝对金额在 1000 万元以下的，由总经理办公会决定。

  3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上、但绝对金额未超过 500 万元，或占比 10%以上、不满 50%、但绝对金额超过 100 万元的，由董事会决定；占比不满 10%或绝对金额在 100 万元以下的，由总经理办公会决定。

  4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上、但绝对金额未超过 5,000 万元，或占比 10%以上、不满 50%、但绝对金
额超过 1,000 万元的，由董事会决定；占比不满 10%或绝对金额在 1,000 万元以
下的，由总经理办公会决定。


  5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上、但
绝对金额未超过 500 万元，或占比 10%以上、不满 50%、但绝对金额超过 100 万
元的，由董事会决定；占比不满 10%或绝对金额在 100 万元以下的，由总经理办公会决定。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  上述交易系指购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议。

  公司与同一交易方同时发生本条第2项至第4项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

  交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

  公司发生的交易仅达到本条第 3 项或者第 5 项股东大会决策标准，且公司最
近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，经向深圳证券交易所申请豁免后，公司可以免于提交股东大会审议，而由董事会决策。

    公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。已提交股东大会审议的，不再纳入相关的累计计算范围。
                第三章  董事会组成及下设机构

    第十条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。董事会
由九名董事组成，设董事长一人，独立董事不少于三人，其中至少一名会计专业人士。董事为自然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。

    第十一条 董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员职务，但兼任总经理
或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。

  第十二条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

  非独立董事候选人名单由上届董事会或单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东提出。独立董事的选举依据有关法规执行。

  第十三条 董事因故离职，补选董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
    第十四条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
    第十五条 董事、独立董事的任职资格应符合《公司法》等法律、法规和《公
司章程》的相关规定。

    第十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十八条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。

    第十九条 公司应建立独立董事工作制度，保障独立董事依法行使其职权，
不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司有利害关系的单位或个人的影响。
    第二十条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，对董
事会负责。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

    专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

    各专门委员会下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。

    第二十一条 战略委员会的主要职责是：

  （一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

  （二）对公司的经营战略包括但不限于开发产品战略、市场战略、投资战略、营销战略、人才战略进行研究并提出建议提案；

  （三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议提案；

  （四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议提案；

  （五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议提案；

  （六）对以上事项的实施进行跟踪检查；

  （七）公司董事会授权的其他事宜。

    第二十二条 审计委员会的主要职责是：

  （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

  （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

  （三）审核公司的财务信息及其披露；

  （四）监督及评估公司的内部控制；

  （五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

    第二十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

  （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

  （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    第二十四条 提名委员会的主要职责为：

  （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

  （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

  （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。

    第二十五条 董事会各专门委员会应制订工作细则，报董事会批准后生效。
                    第四章  董事会秘书