贝斯特:公司章程(2023年12月)

【摘要】无锡贝斯特精机股份有限公司章程江苏无锡2023年12月目录第一章总则......1第二章经营宗旨和范围......2第三章股份......3第一节股份发行......3第二节股份增减和回购......4...

无锡贝斯特精机股份有限公司

          章 程

            江苏无锡

          2023 年 12 月


                            目 录


第一章 总  则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股  份...... 3

  第一节 股份发行 ...... 3

  第二节 股份增减和回购 ...... 4

  第三节 股份转让 ...... 6

第四章 股东和股东大会...... 8

  第一节 股 东 ...... 8

  第二节 股东大会的一般规定 ...... 11

  第三节 股东大会的召集 ...... 16

  第四节 股东大会的提案与通知 ...... 18

  第五节 股东大会的召开 ...... 20

  第六节 股东大会的表决和决议 ...... 24

第五章 董事会......30

  第一节 董 事 ...... 30

  第二节 董事会 ...... 33

第六章 经理及其他高级管理人员......39
第七章 监事会......41
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  第一节 监 事 ...... 41

  第二节 监事会 ...... 42

第八章 财务会计制度、利润分配和审计......44

  第一节 财务会计制度 ...... 44

  第二节 内部审计 ...... 48

  第三节 会计师事务所的聘任 ...... 48

第九章 通知和公告......49

  第一节 通 知 ...... 49

  第二节 公 告 ...... 50

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......50

  第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 50

  第二节 解散和清算 ...... 52

第十一章  修改章程 ......54

第十二章  附  则 ......55
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                          第一章    总  则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称公司）。

    公司以发起设立方式设立，在无锡市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码 91320200240505438W。

    第三条 公 司 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可【 2016】2862 号文核准，
首次向社会公众发行人民币普通股 5000 万股，于 2017 年 1 月 11 日在深圳证券
交易所上市。

    第四条 公司注册名称：无锡贝斯特精机股份有限公司

          公司英文名称：Wuxi Best Precision Machinery CO.,LTD.

    第五条 公司住所：无锡市建筑西路 777（A10）-20 层。

    第六条 公司注册资本为人民币 33,956.0485 万元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。

    第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                      第二章    经营宗旨和范围

    第十三条 公司的经营宗旨：为客户创造价值。

    第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：货物进出口；技术进
出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

    一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；金属结构制造；金属结构销售；工业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车电附件销售；气体压缩机械制造；金属材料销售；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）

                          第三章    股  份

                          第一节  股份发行

    第十五条 公司的股份采取股票的形式。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。

    第十九条 公司系由无锡市贝斯特精密机械有限公司整体变更发起设立。无
锡贝斯特投资有限公司等 7 名发起人以其持有的原无锡市贝斯特精密机械有限
公司截至 2013 年 11 月 30 日的净资产为基础折合股份 15,000 万股。

    公司整体变更设立时，各发起人持股情况如下：

                        认购股份数  持股比例

 序号  发起人姓名/名称                            出资方式    出资时间
                          （股）      （%）

      无锡贝斯特投资  112,743,600

1                                    75.1624  净资产折股  2014 年 2月
      有限公司


2  曹余华            11,632,500    7.7550  净资产折股  2014 年 2月

      无锡市鑫石投资

3  合伙企业（有限合  7,106,400    4.7376  净资产折股  2014 年 2月
      伙）

4  曹逸              6,345,000    4.2300  净资产折股  2014 年 2月

      青岛金石灏汭投

5                      5,250,000    3.5000  净资产折股  2014 年 2月
      资有限公司

      上海汇石鼎元股

6  权投资基金合伙    3,750,000    2.5000  净资产折股  2014 年 2月
      企业（有限合伙）

7  谢似玄            3,172,500    2.1150  净资产折股  2014 年 2月

            合计        150,000,000    100

    股份公司设立时，发起人已一次性足额缴纳所认缴的出资，并于 2014 年 02
月 16 日经法定的验资机构验资且出具验资报告。

    第二十条 公司股份总数为 33,956.0485 万股，均为普通股。

    第二十一条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                        第二节  股份增减和回购

    第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：


    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

    第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    第二十五条  公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

    （一）证券交易所集中竞价交易方式；

    （二）要约方式；

    （三）中国证监会认可的其他方式。


    公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条  公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。

    具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或规章等执行。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及中国证监会、证券交易所的有关规定履行信息披露义务。

                          第三节  股份转让

    第二十七条  公司的股份可以依法转让。

    第二十八条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条