甘源食品:董事会审计委员会工作细则(2023年12月)

【摘要】甘源食品股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2023年12月）第一章总则第一条为强化甘源食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法...

              甘源食品股份有限公司

            董事会审计委员会工作细则

                            （2023 年 12 月）

                                第一章 总则

  第一条 为强化甘源食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《甘源食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
  第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等工作。

                              第二章 人员组成

  第三条 审计委员会委员由三名以上董事组成，其中独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，应当具备履行审计委员会工作职责所需的专业知识和经验，应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

  本条所称的会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

  （一）具备注册会计师资格；

  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

  第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。


  第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
  第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

  审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。委员会因委员辞职、被免职或其他原因导致人数低于本工作细则规定人数，或者独立董事欠缺会计专业人士时，在董事会补选出新的委员就任前，拟辞职委员仍应当依照相关法律法规、《公司章程》以及本工作细则的规定履行相关职责。

                              第三章 职责权限

  第七条 审计委员会的主要职责包括：

  （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

  （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

  （三）审核公司的财务信息及其披露；

  （四）监督及评估公司的内部控制；

  （五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

  第八条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

  第九条 下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

  第十条 审计委员会下设内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计
的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。

  第十一条 内部审计部门应当履行以下主要职责：

  （一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

  （二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

  （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

  （四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

  第十二条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
  （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

  （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

  （三）督促公司内部审计计划的实施；

  （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

  （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

  （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

  第十三条 内部审计部门每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。

  内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

  内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。

  第十四条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，
应当及时向深圳证券交易所报告：

  （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

  （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

  公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

  审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

  第十五条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

  审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
                              第四章 议事规则

  第十六条 审计委员会至少每季度召开一次会议。两名及以上委员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

  第十七条 审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依据程序采用视频、电话或其他方式召开。

  第十八条 公司应当在审计委员会会议召开前三日发出会议通知，因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知方式和期限限制。会议由主任委员召集并主持，主任委员不能或不履行职责时，可委托其他一名委员代为履行职责。

  第十九条 审计委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

  委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。


  第二十条 审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。如采用通讯方式参会并表决，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

  审计委员会委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
  第二十一条 审计委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，在会议召开前向会议主持人提交授权委托书。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应书面委托其他独立董事委员代为出席。

  第二十二条 审计委员会可视情况邀请公司董事、监事、高级管理人员、内部审计部门的人员以及其他其与会议议案有关的其他人员列席会议。列席人员可介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

  第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

  第二十四条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司证券部保存，保存期限为十年。

  第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
  第二十六条 出席及列席审计委员会会议的人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                                第五章 附则

  第二十七条 本工作细则所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

  第二十八条 本工作细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

  第二十九条 本工作细则由公司董事会负责解释并修订，自董事会审议通过之日起生效，原《董事会审计委员会工作细则》同时废止。

甘源食品股份有限公司
  2023 年 12 月 13 日