寿仙谷:国信证券股份有限公司关于浙江寿仙谷医药股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

【摘要】国信证券股份有限公司关于浙江寿仙谷医药股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告上海证券交易所：浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“寿仙谷”或“公司”）公开发行可转换公司债券并于2022年12月12日在上海证券交易所上市（以下简称“...

  国信证券股份有限公司关于浙江寿仙谷医药股份有限公司

          2023 年度持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

  浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“寿仙谷”或“公司”）公开发行
可转换公司债券并于 2022 年 12 月 12 日在上海证券交易所上市（以下简称“本
次发行”）。寿仙谷本次发行 39,800 万元可转换公司债券，实际募集资金净额为
38,713.37 万元，已于 2022 年 11 月 23 日存入公司募集资金专用账户中。国信证
券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“我公司”）作为本次发行的保荐机
构，指定夏翔、张伟担任保荐代表人，持续督导期间为 2022 年 12 月 12 日至 2023
年 12 月 31 日。

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》的规定，我公司保荐代表人及督导项目组人员对公司进行了现场检查，并出具现场检查报告。
  本报告所依据的文件、资料、笔录、口头证言、事实均由公司提供。公司已向本保荐机构保证：其所提供的为出具本检查报告涉及的所有文件、资料、笔录、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。

    一、本次现场检查的基本情况

    （一）保荐机构

  国信证券股份有限公司

    （二）保荐代表人

  夏翔、张伟

    （三）现场检查时间

  2023 年 12 月 11 日


    （四）现场检查人员

  夏翔

    （五）现场检查手段

  1、对上市公司董事、监事、高级管理人员进行访谈；

  2、查看上市公司主要生产经营场所；

  3、查看上市公司募集资金投资项目具体实施情况；

  4、查阅上市公司 2023 年召开的历次三会资料；

  5、查阅公司募集资金台账、募集资金专户银行对账单等资料；

  6、查阅和复印上市公司募集资金运用凭证等资料；

  7、查阅上市公司定期报告、临时报告等信息披露文件；

  8、查阅和复印公司信息披露管理制度等各项内部管理制度；

  9、核查公司 2023 年以来的关联交易资料。

    二、对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

  经核查，保荐机构认为：截至本次现场检查之日，寿仙谷已按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》的要求，建立了较为完善的治理结构，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》得到贯彻执行，公司董事、监事、高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理、对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到较有效执行；公司自本次可转换公司债券上市以来历次股东大会、董事会、监事会的召集、通知、召开、审议、表决等事项均履行了必要的程序，符合相关议事规则的规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

    （二）信息披露情况


  根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定媒体披露的相关信息进行比对和分析，保荐机构认为：截至本次现场检查之日，寿仙谷已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，符合上市公司信息披露的相关规定。

    （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

  保荐机构本次现场检查了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司高级管理人员、财务负责人进行了访谈，保荐机构认为：截至本次现场检查之日，寿仙谷资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形。

    （四）募集资金使用情况

  经本次现场检查，寿仙谷募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议或募集资金四方监管协议，保荐机构逐月核对了募集资金专户对账单、使用明细台账并抽取了资金使用凭证，保荐机构认为：截至本次现场检查之日，寿仙谷对于募集资金的使用符合相关法律法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律规定的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以及相关人员的访谈，保荐机构认为，寿仙谷已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和对外投资行为不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。

    （六）经营状况

  公司 2023 年 1-9 月营业收入为 54,263.23 万元，较上年同期增长 6.89%；公
司 2023 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润为 13,936.08 万元，较上年同期增
长 7.09%。


  根据对公司高级管理人员、财务负责人和部分业务人员的访谈，了解近期行业和市场变化情况以及公司经营情况，上市以来，公司营收能力、盈利能力稳步提升，保荐机构认为，寿仙谷经营模式、经营环境并未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。

    （七）保荐机构认为应予现场检查的其他事项

  无。

    三、提请上市公司注意事项及建议

  无。

    四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

  本次现场检查未发现寿仙谷存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  本次现场检查工作，公司及相关业务人员给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。

  本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

    六、现场检查的结论

  保荐机构根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》的要求，对寿仙谷认真履行了持续督导职责，经过本次现场检查工作，保荐机构认为：寿仙谷在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等的相关要求。

  （以下无正文）