新纶新材:独立董事工作规则(2023年12月)

【摘要】新纶新材料股份有限公司独立董事工作规则（2023年12月修订）第一章总则第一条为了促进新纶新材料股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益，保障全体股东，，特别是中小股东的合法...

              新纶新材料股份有限公司

                独立董事工作规则

                        （2023 年 12 月修订）

                      第一章  总  则

    第一条 为了促进新纶新材料股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）
的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益，保障全体股东，，特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）等法律法规以及《新纶新材料股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，参照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，并结合本公司实际，制定本规则。

    第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
    第四条 公司根据需要，设独立董事 5 名。公司独立董事占董事会成员的比
例不得低于 1/2，且至少包括 1 名会计专业人士。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及深交所组织的培训。

    第六条 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计
专业人士担任召集人。公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略、合规等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

                第二章  独立董事的任职资格

    第七条 独立董事候选人应当符合下列条件：

  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）符合本规则 0 规定的独立性要求；

  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

    第八条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

  （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女和主要社会关系；

  （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；

  （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

  （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

  （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具有独立性的其他人员。

  本条前款所称“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等，所称“重大业务往来”是指需提交股东大会审议的事项或者深交所认定的其他重大事项，“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

    第九条 独立董事候选人应无下列不良记录：

  （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

  （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

  （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；

  （四）重大失信等不良记录；

  （五）在过往任职独立董事期间因连续 2 次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；

  （六）深交所认定的其他情形。

    第十条  独立董事候选人原则上最多在 3 家境内上市公司（含本公司）担任
独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在 3家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为本公司独立董事候选人。

    第十一条 在本公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36
个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。

    第十二条 公司董事会成员中，应当有 1/2 以上独立董事，其中至少有 1 名
为会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一的人士：


  （一）具有注册会计师执业资格；

  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

            第三章  独立董事的提名、选举和更换

    第十三条 首届独立董事候选人由发起人提名，下届独立董事候选人可以由
公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，并经股东大会选举决定。

  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，作出声明与承诺。被提名人应当就是否符合独立董事候选人任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
    第十五条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本规则 0 以及本条前款规定披露相关内容，最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向深交所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

    第十六条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间
内如实回答深交所的问询，并按要求及时向深交所补充有关材料。对于深交所提出异议的，公司应当及时披露，在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对
独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

    第十七条 公司股东大会同时选举 2 名独立董事的，参照《公司章程》规定
实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

    第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。

    第十九条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

  独立董事不符合本规则 0 第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。

    第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
  如因独立董事辞职导致公司董事会中或者其专门委员会中独立董事人数或所占比例不符合本规则或者《公司章程》规定时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选，且该名独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。

            第四章  独立董事的职责与履职方式

    第二十一条 独立董事履行下列职责：

  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

  （二）对本规则 0、0、0 和 0 所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
  独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

    第二十二条 除具有《公司法》和其他相关法律、法规及《公司章程》赋予
的职权外，公司独立董事享有以下特别职权：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提议召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；

  （四）依法公开向股东征集股东权利；

  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当取得全体独立董事过半数同意。

  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见应当明确、清晰，且至少
应当包括下列内容：

  （一）重大事项的基本情况；

  （二）发表意见的依据，包括所履行程序、核查的文件、现场