飞马国际:关于向控股股东借款暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：002210证券简称：飞马国际公告编号：2023-024深圳市飞马国际供应链股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概...

证券代码：002210            证券简称：飞马国际            公告编号：2023-024
        深圳市飞马国际供应链股份有限公司

        关于向控股股东借款暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“飞马
国际”）于 2023 年 12 月 13 日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于向控股股东借款暨关联交易的议案》（关联董事赵力宾、李建雄、李红顺回避表决），为满足公司日常经营业务及资金周转需要，公司拟继续向控股股东新增鼎（海南）投资发展有限公司（以下简称“新增鼎公司”）续借在公司前期重整期间根据公司重整计划向公司提供的借款人民币 2 亿元（本金），续借期限一年，借款利率不超过银行同期贷款利率。公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需要经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    1、基本情况

    名 称：新增鼎（海南）投资发展有限公司

    统一社会信用代码：913101153326484287

    类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    住 所：海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区 2 号办公楼 F096 室

    法定代表人：赵力宾


    注册资本：17,000 万

    成立日期：2015-04-30

    经营范围：许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；破产清算服务；融资咨询服务；供应链管理服务；企业形象策划；市场营销策划；金属制品销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；环境保护专用设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；物联网技术服务；物联网技术研发；工业互联网数据服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

    股权结构：

 序号                      股东名称                          持股比例

  1                新希望投资集团有限公司                    52.35%

  2                海南宝晶利科技有限公司                    19.51%

  3                新希望化工投资有限公司                    17.65%

  4            海南佳满如企业管理咨询有限公司                  4.50%

  5            宁波梅山保税港区晟蓉投资有限公司                3.78%

  6                海南升仁汇科技有限公司                      1.47%

  7                海南合进鑫商贸有限公司                      0.74%

    财务数据：

    经审计，截至 2022 年 12 月 31 日，新增鼎公司总资产为 118,838.85 万元，
净资产为23,302.43万元；2022年度实现营业收入35,720.82万元，净利润5,253.06
万元。截至 2023 年 9 月 30 日，新增鼎公司总资产为 130,812.64 万元，净资产为
24,306,85 万元；2023 年前三季度实现营业收入 28,541.10 万元，净利润 1,881.91
万元（注：前述财务数据未经审计）。

    2、关联关系说明

    截至目前，新增鼎公司持有公司股份 795,672,857 股，占公司总股本的
29.90%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，新增鼎公司为公司的关联法人，新增鼎公司与公司之间发生的交易行为构成关联交易。

    3、经查询，新增鼎公司不属于“失信被执行人”。

    三、关联交易的主要内容

    1、交易主体：新增鼎公司、飞马国际

    2、借款金额：人民币 2 亿元（本金）

    3、借款期限：1 年

    4、借款利率：按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期LPR 的年利率执行

    5、借款用途：除用于原协议规定的用途外，本次续借借款的用途为借款方业务及资金周转需要补充流动资金。

    四、关联交易的目的以及对公司的影响

    本次关联交易主要是公司控股股东为支持公司生产经营、业务发展而向公司提供借款，借款利率不超过银行同期贷款利率，有利于满足公司日常经营业务及资金周转需要，更好保障公司稳健、有序、可持续性发展。本次关联交易定价合理，不存在损害公司和公司股东利益的情形，亦不影响公司的独立性，不会对公司正常经营产生不利影响。

    五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2023 年年初至披露日，公司与该关联人发生的关联交易总金额为 20,694.38
万元。

    六、独立董事意见

  经审阅，本次关联交易有利于满足公司经营发展资金需求，借款利率不高于银行同期贷款利率，交易定价公允、合理，符合公司的整体利益，亦不存在损害公司非关联股东和中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易事项时，
关联董事进行了回避表决，审议决策程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，一致同意本次公司向控股股东借款暨关联交易事项。
    七、备查文件

    1、第六届董事会第十五次会议决议；

    2、独立董事对相关事项的事前认可意见；

    3、独立董事对相关事项的独立意见。

    特此公告

                              深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会
                                        二〇二三年十二月十三日