浙江建投:提名委员会工作制度(2023年12月)

【摘要】浙江省建设投资集团股份有限公司提名委员会工作制度二零二三年十二月浙江省建设投资集团股份有限公司提名委员会工作制度第一章总则第一条浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）为规范董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理...

浙江省建设投资集团股份有限公司
      提名委员会工作制度

                二零二三年十二月


        浙江省建设投资集团股份有限公司

              提名委员会工作制度

                            第一章  总  则

  第一条 浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）为规范董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《浙江省建设投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特设立董事会提名委员会，并制定本制度。

  第二条 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

                            第二章 人员组成

  第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。

  第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

  第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，由公司董事会指定一名独立董事担任。

  提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。

  第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本制度规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动丧失委员资格。

  第七条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。

    在提名委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本制度规定的职权。


  第八条 提名委员会由董事会专门委员会工作处负责组织委员会讨论事项所需的材料，向委员会提交提案。

                            第三章 职责权限

  第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，形成明确的审查意见，并就下列事项向董事会提出建议：

    （一）提名或者任免董事；

    （二）聘任或者解聘高级管理人员；

    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。。

  第十条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

                            第四章 议事规则

  第十一条  提名委员会会议分为定期会议和临时会议。

  定期会议每年召开一次。公司董事长、提名委员会召集人或两名以上委员联名可要求召开提名委员会临时会议。

  第十二条  提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
  第十三条  提名委员会定期会议及临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当
日）发出会议通知。

  第十四条  提名委员会会议通知应至少包括以下内容：

    （一）会议召开时间、地点；

    （二）会议期限；

    （三）会议需要讨论的议题；

    （四）会议联系人及联系方式；

    （五）会议通知的日期。

  第十五条  会议通知应附内容完整的议案。


  第十六条  提名委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。

    采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面
异议，则视为被通知人己收到会议通知。

  第十七条  提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

  第十八条  委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

    独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

  第十九条  提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

    提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。

  第二十条  董事会专门委员会工作处成员可列席提名委员会会议；公司非委员董事受邀可以列席会议；提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。

  第二十一条提名委员会会议以记名投票方式表决。会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。
    提名委员会委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员（包括未出席会议的委员）超过半数的委员同意方为有效。

  第二十二条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

  第二十三条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
  第二十四条提名委员会会议应作书面会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

    提名委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书办公室保存。在公司存续期间，保存期为十年。


  第二十五条提名委员会会议记录应至少包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

    （三）会议议程；

    （四）委员发言要点；

    （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

  第二十六条提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

                            第五章  附  则

  第二十七条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

  第二十八条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。

  第二十九条本制度所称“以上”，含本数；本制度所称“超过”，不含本数。
  第三十条  本制度由公司董事会审议通过后生效。

  第三十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。