新亚强:2023年第一次临时股东大会会议材料

【摘要】新亚强硅化学股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议材料2023年12月新亚强硅化学股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知各位股东及股东代表：为维护投资者的合法权益，确保股东在本次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正...

新亚强硅化学股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会

        会议材料

            2023 年 12 月


              新亚强硅化学股份有限公司

          2023 年第一次临时股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

  为维护投资者的合法权益，确保股东在本次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《新亚强硅化学股份有限公司章程》和《新亚强硅化学股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制定如下须知：
  一、本次股东大会由公司董事会具体负责有关程序方面的事宜。各股东及股东代表应按照本次股东大会通知中规定的时间和登记办法办理参会手续，证明文件不全或手续不全者，谢绝参会。

  二、股东（含股东代理人）参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权和依照法律法规及公司章程规定获取有关信息等项权利，并认真履行法定义务。
  三、股东大会设股东发言议程。要求在股东大会上发言，需填写“股东大会发言登记表”，并向公司董事会登记。股东发言由大会主持人指名后到指定的位置发言，内容应围绕本次股东大会的主要议案，每位股东发言的时间建议不超过3 分钟。股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。会议主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间不超过 5 分钟，全部回答问题时间不超过 30 分钟。与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业机密以及可能损害公司、股东共同利益的问题，公司有权拒绝回答。

  四、本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东（包括股东代理人）在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。

  出席会议的股东（含股东代理人）应在议案右边的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。

  五、本次股东大会的现场表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点。清点人应结合网络投票的表决情况，对以上两种形式的投票予以统计并当场公布最终表决结果。

  六、股东大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩
序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态。

  七、为保证每位参会股东的权益，谢绝会议现场个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或者侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

                                      新亚强硅化学股份有限公司董事会
                                            2023 年 12 月 21 日


              新亚强硅化学股份有限公司

          2023 年第一次临时股东大会会议议程

    一、会议时间

    （一）现场会议时间：2023 年 12 月 21 日 14：30

    （二）网络投票时间：2023 年 12 月 21 日，采用上海证券交易所网络投票
系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    二、会议地点

    江苏省宿迁生态化工科技产业园扬子路 2 号会议室

    三、会议主持人

    董事长初亚军先生

    四、参会人员

  股东及股东代表，公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师及工作人员。

    五、会议议程

  （一）主持人宣布会议开始，公布出席现场会议股东及股东代理人人数和所持有表决权的股份总数，介绍参会人员。

  （二）推选现场会议的计票人、监票人。

  （三）宣读有关议案。

  （四）股东或股东代理人发言、提问，公司董事、监事及高级管理人员回答问题。

  （五）与会股东对议案进行集中表决。

  （六）主持人宣布休会，统计表决结果。

  （七）主持人宣读表决结果及会议决议。

  （八）见证律师发表见证意见。

  （九）与会人员在会议决议、会议记录上签字。

  （十）主持人宣布会议结束。

议案一

              新亚强硅化学股份有限公司

            关于续聘 2023 年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

  根据公司业务发展及未来审计工作需要，为保持审计工作的连续性，拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，为公司进行会计报表审计、内部控制审计及其他相关的咨询服务，聘期一年，到期可以续
聘。2023 年度审计费用拟定为 45 万元，其中会计报表审计费用为 30 万元，内
部控制审计费用为 15 万元，本期审计费用是按照项目工作量及市场公允合理的原则与中审众环协商拟定。

  本次续聘会计师事务所已经董事会审计委员会事前审查，并同意向董事会提议聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。

  本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过。董事会审计委员会对此事项进行了事前审议，并出具了建议续聘的意见。
    现提请股东大会审议表决。

                                      新亚强硅化学股份有限公司董事会
                                            2023 年 12 月 31 日

议案二

              新亚强硅化学股份有限公司

          关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

  为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，充分发挥独立董事的监督职责。公司按照《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，拟对《独立董事工作制度》部分条款进行修订，修订后的《独立董事工作制度》详见附件。

  本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。

    现提请股东大会审议表决。

                                      新亚强硅化学股份有限公司董事会
                                            2023 年 12 月 21 日


              新亚强硅化学股份有限公司

                  独立董事工作制度

                            第一章  总则

  第1条 为进一步完善新亚强硅化学股份有限公司（简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《上市规则》”）《新亚强硅化学股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件制定本制度。

  第2条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

  第3条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

  第4条 独立董事应当独立公正履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

  第5条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

  第6条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会、上海证券交易所组织的培训。

                      第二章  独立董事的构成

  第7条 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士。

  第8条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
人数。

  第9条 公司董事会应当下设审计委员会，并可根据需要下设薪酬与考核、提名、战略等委员会。

  独立董事在审计委员会、薪酬与考核、提名委员会中应当过半数并担任召集人，其中审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且由独立董事中的会计专业人士担任召集人。

                    第三章  独立董事的任职条件

  第10条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：

  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）具有本制度所要求的独立性；

  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

  （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、经济、财务、管理等工作经验；

  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

  独立董事候选人不得存在不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

  （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

  （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

  （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；

  （四）存在重大失信等不良记录；

  （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个
月的；

  （六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。

  第11条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

  （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

  （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其配偶、子女、父母；

  （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

  （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

  前款所述“附属企业”是指受相关主体直接或者间接控制的企业；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《上海证券所交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董