新华锦:新华锦独立董事工作制度(2023年12月修订)

【摘要】山东新华锦国际股份有限公司独立董事工作制度（2023年12月修订）第一章总则第一条为进一步完善山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下...

            山东新华锦国际股份有限公司

                  独立董事工作制度

                          （2023年12月修订）

                              第一章 总则

    第一条 为进一步完善山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（“以下简称《规范运作》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《山东新华锦国际股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

    第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第五条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少
包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具有注册会计师执业资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
    者博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
    位有5年以上全职工作经验。

    第六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。


                        第二章 独立董事的任职条件

    第七条 公司的独立董事或成为公司独立董事候选人应当符合下列与其行使
职权相适应的基本任职条件：

    （一） 根据《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》
          的规定，符合担任公司董事的规定；

    （二） 符合《独立董事管理办法》的相关规定，具有本制度第八条要求的
          独立性；

    （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四） 具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等工作经验；

    （五） 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
    （六） 中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
          退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的
          通知》的规定（如适用）；

    （七） 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
          问题的意见》的规定（如适用）；

    （八） 中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
          的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定（如适用）；

    （九） 其他法律法规、规章、规范性文件、上海证券交易所及《公司章程》
          规定的其他条件。

  独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。。
    第八条 独立董事候选人必须具备独立性，不属于下列情形：

    （一） 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
          要社会关系；

    （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10名股东中
          的自然人股东及其配偶、父母、子女；


    （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
          前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
          母、子女；

    （五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
          法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
          构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
          人、董事、高级管理人员及主要负责人；

    （六） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
          务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
          控制人任职的人员；

    （七） 最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
          章程》规定的不具备独立性的其他人员。

    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

    本条所称“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

    本条所称“重大业务往来”是指根据《上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。

    本条所称“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

    第九条 独立董事候选人应无下列不良记录：

    （一） 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
          司法机关刑事处罚的；


    （二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
          立案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （三） 最近 36 个月曾被证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评；

    （四） 存在重大失信等不良记录；

    （五） 在过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席也不委托其他独立
          董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，
          未满 12 个月的；

    （六） 上海证券交易所认定的其他情形。

                    第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第十条 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东、董事会、监事会可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

    本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。

    提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

    第十二条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《规范运作》附件中的《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

    公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。上海证券交易所未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。


    对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

    第十三条 公司在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事
候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

    第十四条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。

    第十五条 公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内由公
司向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所公司业务管理系统填报或者更新其基本资料。

    独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核准之日起履行前款义务。

    第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。

    第十八条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

    独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

    因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

    独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

  第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
  如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
低于《公司章程》规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当依照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定，继续履行独立董事职务至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

    第二十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到《独立董事管理办法规则》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

                      第四章 独立董事的职权与职责

    第二十一条  公司独立董事享有《公司法》及其他法律、法规、规章、规范
性文件及《公司章程》赋予董事的一般职权。

    第二十二条  独立董事履职，还享有以下特别职权：

    （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二） 向董事会提议召开临时股东大会；

    （三） 提议召开董事会会议；

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