华测检测:公司章程(2023年12月)

【摘要】华测检测认证集团股份有限公司章程二零二三年十二月目录第一章总则......3第二章经营宗旨和范围......4第三章股份......5第一节股份发行......5第二节股份增减和回购......5第三节股份转让......7第四章股东和股东...

华测检测认证集团股份有限公司

          章 程

      二零二三年十二月


                          目  录


第一章  总则...... 3
第二章  经营宗旨和范围...... 4
第三章  股份...... 5

    第一节  股份发行...... 5

    第二节 股份增减和回购......5

    第三节  股份转让...... 7

第四章  股东和股东大会...... 8

    第一节  股东...... 8

    第二节  股东大会的一般规定...... 10

    第三节  股东大会的召集...... 13

    第四节  股东大会的提案与通知...... 15

    第五节  股东大会的召开...... 17

    第六节  股东大会的表决和决议...... 20

第五章  董事会...... 255

    第一节  董事...... 25

    第二节  董事会...... 28

第六章  总经理及其他高级管理人员...... 344
第七章  监事会...... 36

    第一节  监事...... 366

    第二节  监事会...... 37

第八章  财务会计制度、利润分配和审计 ...... 399

    第一节  财务会计制度...... 399

    第二节  内部审计...... 422

    第三节  会计师事务所的聘任...... 422

第九章  通知和公告...... 43

    第一节  通知...... 43

    第二节  公告...... 444

第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 444

    第一节  合并、分立、增资和减资...... 444

    第二节  解散和清算...... 455

第十一章  修改章程...... 477
第十二章  附则...... 48

                            第一章  总则

    第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。

    第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下
简称“公司”)。

    公司由深圳市华测检测技术有限公司依法变更设立，深圳市华测检测技术有限公司的原有股东即为公司发起人；公司于2007年8月30日在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，公司现统一信用代码为：91440300757618160G。
    第三条  公司于2009年9月25经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2100万股，于2009年10月30日在深圳证券交易所创业板上市。

    第四条  公司注册名称：华测检测认证集团股份有限公司

    公司的英文名称：CENTRE TESTING INTERNATIONAL GROUP CO., LTD.

    第五条  公司住所：深圳市宝安区新安街道华测检测大楼1号楼101

            经营场所：广东省深圳市宝安区70区留仙二路六号鸿威工业园C栋
厂房1楼

    邮政编码：518101

    第六条  公司注册资本为人民币168,282.8214万元。

    第七条  公司为永久存续的股份有限公司。


    第八条  董事长为公司的法定代表人。

    第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人
及董事会秘书。

    第十二条  公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                      第二章  经营宗旨和范围

  第十三条  公司的经营宗旨：采用先进而适用的技术和科学的经营方法，努力提高检测技术，不断拓宽检验、测试及认证服务领域，并使公司在质量、信誉和服务等方面具有国际市场上的竞争力。努力提高经济效益，使投资各方获得满意的投资回报。

    第十四条  经依法登记，公司的经营范围为：实验室检测/校准(取得合格证
后方可经营)，检查，检验，货物查验，技术服务。


                            第三章  股份

                          第一节  股份发行

    第十五条  公司的股份采取股票的形式。

    第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。

    存在特别表决权股份的上市公司，应当在公司章程中规定特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等事项。公司章程有关上述事项的规定，应当符合交易所的有关规定。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条  公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。

    第十九条 公司股份总数为168,282.8214万股，均为人民币普通股。

    第二十条  公司发行的股份全部为普通股。

    第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                      第二节 股份增减和回购

    第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会决议，可以采用下列方式增加资本：


    (一)公开发行股份；

    (二)非公开发行股份；

    (三)向现有股东派送红股；

    (四)以公积金转增股本；

    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份的活动。

    第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。


    公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

                          第三节  股份转让

    第二十七条公司的股份可以依法转让。

    第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

    第三十条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                      第四章  股东和股东大会

                            第一节  股东

    第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十三条公司股东享有下列权利：

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

    (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

    (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；


    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

    第三十四条提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的股东，应