特发服务:深圳市特发服务股份有限公司独立董事制度(2023年12月修订)

【摘要】深圳市特发服务股份有限公司独立董事制度（2023年12月修订）第一章总则第一条为了进一步完善深圳市特发服务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损...

      深圳市特发服务股份有限公司

              独立董事制度

                （2023 年 12 月修订）

                        第一章  总  则

    第一条  为了进一步完善深圳市特发服务股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市特发服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。

    第二条  独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所
受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条  独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应按
照相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。


    第四条  独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条  公司聘任独立董事，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分
之一，且至少包括一名会计专业人士。

    以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

    第六条  独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法律、法规、规范性文件及《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

                  第二章  独立董事的任职资格

    第七条  独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有法律、法规、规范性文件所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及证
券交易所业务规则；

    （四）具有五年以上法律、会计或者经济等其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则及《公司章程》规定的其他条件。

    第八条  独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司的控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；


    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员；

    前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制、按照相关规定未与公司构成关联关系的附属企业。

    第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据《创业板上市规则》及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

    第九条  独立董事候选人不得存在《公司章程》规定的不得被提名为公司
董事的情形，并不得存在下列不良记录：

    （一)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
    （四）重大失信等不良记录；

    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

    （六）深交所认定的其他情形。


              第三章  独立董事的提名、选举和更换

    第十条  公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十一条  独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度前述规定外，
还应重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：

    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；

    （三）同时在超过三家境内上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；
    （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

    （五）最近三十六个月内收到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

    （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

    如独立董事候选人存在上述情形之一的，提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
    第十二条    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露相关内容内容，并将所有被提名人的有关材料报送深交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

    第十三条    独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，深
交所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露异议函的内容。

    对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

    第十四条    公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知
公告时向深交所报送《独立董事候选人声明》《独立董事提名人声明》《独立董事履历表》，并披露相关公告。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    第十五条  在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三
十六个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。本公司首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

    第十六条    独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

    第十七条    独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。

    独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

    第十八条    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

                    第四章  独立董事的职责

    第十九条  独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对本制度第二十三条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；


    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

    第二十条  独立董事应当在上市公司治理、内部控制、信息披露、财务监
督等各方面积极履职，并对其履行职责的情况进行书面记载。

    独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

    第二十一条  董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

    第二十二条  独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规、规范性文
件赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提请召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议；