宁德时代:《独立董事工作制度》(2023年12月修订)

【摘要】宁德时代新能源科技股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为进一步完善宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（...

              宁德时代新能源科技股份有限公司

                    独立董事工作制度

                              第一章    总则

第一条    为进一步完善宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结
          构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司的
          规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
          人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股
          票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
          公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《宁德时代新能源科技股
          份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，结合公司的实际情况，
          特制定本工作制度。

第二条    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、
          实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
          观判断关系的董事。

          独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或
          个人的影响。

第三条    独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、
          中国证监会、证券交易所和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
          参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
          权益。

第四条    公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计
          专业人士。

          前款所指会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下
          列条件之一：

          (一)  具备注册会计师资格；

          (二)  具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博

                士学位；

          (三)  具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
                有五年以上全职工作经验。

                            第二章    任职资格

第五条    独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

          独立董事应当符合下列条件：

          (一)  根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
          (二)  符合本制度第六条所规定的独立性要求；

          (三)  具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、
                规范性文件及规则；

          (四)  具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
                经验；

          (五)  具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

          (六)  法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规
                定的其他条件。

          独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机
          构所组织的培训。

第六条    独立董事必须保持独立性，存在下列情形之一的人员不得担任公司独立董事：
          (一)  在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
                系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹
                的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
                等，下同）；

          (二)  直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
                的自然人股东及其直系亲属；

          (三)  在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名
                股东任职的人员及其直系亲属；

          (四)  在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

          (五)  与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
                务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
                人任职的人员；

          (六)  为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
                法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
                项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
                高级管理人员及主要负责人；

          (七)  最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

          (八)  法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规
                定的不具备独立性的其他人员。

          前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
          包括《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的
          附属企业。

          第一款中“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
          证券交易所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或
          者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人
          员以及其他工作人员。

          独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
          应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
          同时披露。

第七条    独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列情形及不良记录：
          (一)  根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高级
                管理人员的情形；

          (二)  被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场
                禁入措施，期限尚未届满的；

          (三)  被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
                员，期限尚未届满的；

          (四)  最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
                者司法机关刑事处罚的；


          (五)  因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
                案侦查，尚未有明确结论意见的；

          (六)  最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
          (七)  重大失信等不良记录；

          (八)  在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
                董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二
                个月的；

          (九)  国务院证券监督管理机构及证券交易所认定的其他情形。

第八条    独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够
          的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

                        第三章    提名、选举、聘任

第九条    公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东（以
          下简称“提名人”）可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

          依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
          的权利。

          第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
          独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十条    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

          提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
          有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他
          条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作
          出公开声明。

第十一条  公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
          查意见。

          公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向证券交
          易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立

          董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会
          议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对被提名人
          的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

          公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答证
          券交易所的问询，并按要求及时补充有关材料。证券交易所对独立董事候选人
          的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。在召开股东大会选举独
          立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况
          进行说明。证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选
          举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

第十二条  公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决
          情况应当单独计票并披露。

第十三条  独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是
          连续任职时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实
          发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十四条  独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职
          务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时
          予以披露。

          独立董事在任职后出现不符合本制度第五条第二款第一项或者第二项规定的，
          应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事
          实发生后应当立即按规定解除其职务。

          相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参
          加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效
          且不计入出席人数。