大庆华科:大庆华科股份有限公司董事会议事规则

【摘要】大庆华科股份有限公司董事会议事规则（经第九届董事会2023年第三次临时会议审议通过）2023年12月12日目录第一章总则......2第二章董事......2第三章董事会组成及职权......8第四章董事长职权......10第五章董事会秘...

      大庆华科股份有限公司

        董事会议事规则

（经第九届董事会 2023 年第三次临时会议审议通过）

              2023年12月12日


                    目    录


第一章 总则...... 2
第二章 董事...... 2
第三章 董事会组成及职权 ...... 8
第四章 董事长职权 ...... 10
第五章 董事会秘书 ...... 11
第六章 会议提案 ...... 13
第七章 通知和签到 ...... 13
第八章 会议议事 ...... 14
第九章 表决程序 ...... 15
第十章 会议记录 ...... 15
第十一章 公告 ...... 16
第十二章 附则 ...... 16

          董事会议事规则

                      第一章  总则

  第一条  为了进一步明确公司董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《大庆华科股份有限公司章程》的规定，制定本规则。

  第二条  本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他有关人员都具有约束力。

                      第二章  董事

  第三条  公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司不设由职工代表担任的董事。

  第四条  候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事：

  （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的情形；

  （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

  （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；

  （四）法律法规、本所规定的其他情形。

  第五条  公司设独立董事。独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事不在公司担任除独立董事外的任何其他职务。

  独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

  第六条  独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

  （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

  (三)在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；


  （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

  （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

  前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

  第七条  担任独立董事应当符合下列条件：

  （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  (二)符合本办法第六条规定的独立性要求；

  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

  第八条  公司董事应当积极作为，对公司履行下列忠实义务和勤勉义务：

  （一）公平对待所有股东；

  （二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
  （三）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于上市公司的商业机会，不得自营、委托他人经营上市公司同类业务；

  （四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；


  （五）保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

  （六）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；

  （七）认真阅读上市公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；

  （八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；

  （九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；

  （十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任。
  （十一）法律法规、本规则及本所其他规定、公司章程要求的其他忠实义务和勤勉义务。

  第九条  独立董事履行下列职权：

  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

  （二）下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

  1、应当披露的关联交易；

  2、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
  4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

  （三）根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

  （四）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职责。

  独立董事应当独立、公正地履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

  第十条  独立董事行使以下特别职权：

  （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提议召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；

  （四）依法公开向股东征集股东权利；

  （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

  独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

  第十一条  公司董事由股东大会选举和更换，并可以在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期不得超过三年，任期届满可以连选连任。独立董事连任时间不得超过六年。

  董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
  第十二条  董事的提名方式和程序为：

  （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；股东提名的董事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。
  （二）上市公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  第十三条  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。


  提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

  公司在选举独立董事的股东大会召开前，将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所对独立董事候选人任职资格提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

  第十四条  未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

  第十五条  董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

  第十六条  独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少
于十五日，应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

  除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

  第十七条  为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

  （一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书协助独立董事履行职责。

  董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

  （二）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
  公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

  （三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法