欧菲光:关联交易管理制度(2023年12月)

【摘要】欧菲光集团股份有限公司关联交易管理制度第一章总则第一条为保证欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开、公允的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司、非关联股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和...

    欧菲光集团股份有限公司

          关联交易管理制度

                            第一章 总 则

    第一条 为保证欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之
间的关联交易符合公平、公正、公开、公允的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司、非关联股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

    第二条 公司与关联人之间的关联交易应遵守以下原则：

  （一）关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则；

  （二）公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；

  （三）公司的资产属于公司所有，公司应采取有效措施防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源；
  （四）公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；
  （五）对于关联交易应切实履行信息披露的有关规定；

  （六）关联董事和关联股东回避表决的原则。

    第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是
中小股东的合法权益。公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

                            第二章 关联人


    第四条 公司的关联人分为关联法人（或其他组织）、关联自然人。

  （一）具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

  1、直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；

  2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

  3、持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

  4、由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

  5、中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

  （二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

  1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

  2、公司的董事、监事及高级管理人员；

  3、直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

  4、本款第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶，父母及配偶的父母，兄弟姐妹及其配偶，年满 18 岁的子女及其配偶，配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

  5、中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

  （三）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关
联人。

                          第三章 关联交易

    第五条 公司关联交易是指公司或者控股子公司与关联人发生的转移资源或
义务的事项，包括但不限于下列事项：

  （一）购买或出售资产；

  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

  （三）提供财务资助（含委托贷款等）；

  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

  （五）租入或租出资产；

  （六）委托或者受托管理资产和业务；

  （七）赠与或受赠资产；

  （八）债权或债务重组；

  （九）转让或受让研发项目；

  （十）签订许可协议；

  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

  （十二）购买原材料、燃料、动力；

  （十三）销售产品、商品；

  （十四）提供或接受劳务；

  （十五）委托或受托销售；

  （十六）存贷款业务；

  （十七）与关联人共同投资；

  （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

    第六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。

    第七条 公司与关联人之间就关联交易签订的协议应包括成交金额、支付方
式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等主要内容，交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明。

                第四章 关联交易的审批权限与决策程序

    第八条 公司与关联自然人发生的成交金额少于 30 万元人民币（不含 30 万
元）的关联交易（公司提供担保除外），由总经理办公会审批。

  公司与关联法人（或者其他组织）之间的成交金额少于 300 万元人民币（不含 300 万元），或少于公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%（不含 0.5%）的关联交易（公司提供担保除外），由总经理办公会审批。

    第九条 公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元人民币以上的关联交
易（公司提供担保除外），经董事会批准后生效。

  公司与关联法人之间发生的成交金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），经董事会批准后生效。

    第十条 公司拟进行的第九条所述的关联交易按以下程序进行：

  （一）对于无需披露的关联交易，由业务部门将关联交易事宜制作详细的书面报告提交总经理办公会审议，经公司总经理办公会审议通过后，方可签署相应关联交易协议或合同。

  （二）应当披露的关联交易经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议。董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查和讨论。

  董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：

  1、如该项关联交易属于向关联人采购或销售商品的，则必须调查该交易对
售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。

  2、如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。

    第十一条 公司拟与其关联人发生的成交金额超过 3000 万元人民币，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项（公司提供担保除外），应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定聘请符合《证券法》要求的中介机构对交易标的进行评估或审计，并在按照前条规定程序经独立董事专门会议审议通过、过半数独立董事同意及董事会审议通过后，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会审议通过后实施。

  公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

  （一）日常关联交易；

  （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

  （三）深圳证券交易所规定的其他情形。

    第十二条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算
的原则分别适用本制度第九条和第十一条的规定：

  （一） 与同一关联人进行的交易；

  （二） 与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

  上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

    第十三条 公司为关联人提供担保的交易无论数额大小，均应由董事会通过
后提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

  公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

  董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

    第十四条 公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务资助，向关联参
股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

  本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本规则第四条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

    第十五条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第九条和第十一条的规定。

  相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

    第十六条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存
款或者贷款的利息为准，适用本制度第九条和第十一条的规定。

    第十七条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《深
圳证券交易所股票上市规则》规定的标准，适用本制度第九条和第十一条的规定。
    第十八条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适
用本制度第九条和第十一条的规定。

    第十九条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者
投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定的标准，适用本制度第九条和第十一条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

    第二十条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取
或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第九条和第十一条的规定。

    第二十一条 关联交易协议在实施中需变更主要内容的，应经原审批机构同
意；需终止的，可由董事会决定，但由股东大会审议通过的事项，事后应根据情况报股东大会确认。

                      第五章 关联交易的回避制度

    第二十二条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应采取如下必要
的回避措施：

  （一）任何人只能代表一方签署协议；

  （二）关联人不能以任何形式干预公司的决策。

    第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交股东大会审议。

  本条所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

  （一） 交易对方；

  （二） 拥有交易对方的直接或者间接控制权；

  （三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

  （四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）款第 4 项）；


  （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本