卓郎智能:卓郎智能技术股份有限公司公司章程

【摘要】卓郎智能技术股份有限公司章程二〇二三年十二月目录第一章总则......3第二章经营宗旨和范围......3第三章股份......4第一节股份发行......4第二节股份增减和回购......5第三节股份转让......6第四章股东和股东大会...

卓郎智能技术股份有限公司

          章程

          二〇二三年十二月


                          目 录


第一章  总则...... 3
第二章  经营宗旨和范围...... 3
第三章  股份...... 4
 第一节  股份发行...... 4
 第二节  股份增减和回购...... 5
 第三节  股份转让...... 6
第四章  股东和股东大会...... 6
 第一节  股东...... 6
 第二节  股东大会的一般规定...... 8
 第三节  股东大会的召集...... 9
 第四节  股东大会的提案与通知...... 11
 第五节  股东大会的召开...... 12
 第六节  股东大会的表决和决议...... 14
第五章  董事会...... 18
 第一节  董事...... 18
 第二节  董事会...... 20
第六章  总经理及其他高级管理人员...... 23
第七章  监事会...... 24
 第一节  监事...... 24
 第二节  监事会...... 25
第八章  财务会计制度、利润分配和审计...... 26
 第一节  财务会计制度...... 26
 第二节  内部审计...... 29
 第三节  会计师事务所的聘任...... 29
第九章  通知和公告...... 30
 第一节  通知...... 30
 第二节  公告...... 31
第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 31
 第一节  合并、分立、增资和减资...... 31
 第二节  解散和清算...... 32
第十一章  修改章程...... 33
第十二章  附则...... 33

                      第一章 总则

第一条        为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
              华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
              和其他有关规定，制订本章程。

第二条        公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
              司”）。

              公司是经新疆维吾尔自治区体改委以新体改[1992]58 号文批准，以定向募
              集方式设立；在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执
              照。营业执照号码为 6500001000005。

第三条        公司于 2003 年 11 月 18 日经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）
              批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股，均为公司向境内投资
              人发行的人民币认购的内资股，并于 2003 年 12 月 3 日在上海证券交易所
              （简称“证券交易所”）上市。

第四条        公司注册名称：

              中文全称：卓郎智能技术股份有限公司

              英文全称：Saurer Intelligent Technology Co., Ltd.

第五条        公司住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）金岭路 399 号（中
              国（新疆）自由贸易试验区）。邮政编码为 830022。

第六条        公司注册资本为人民币 1,787,912,222 元。

第七条        公司为永久存续的股份有限公司。

第八条        董事长为公司的法定代表人。

第九条        公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
              公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条        本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
              股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
              董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可
              以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
              股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
              管理人员。

第十一条      本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
              董事会秘书及董事会认定的其他人员。

                  第二章 经营宗旨和范围

第十二条      公司的经营宗旨：坚持以经济效益为核心，积极开拓国内、国际市场，通
              过资产经营和资本化运作，增强公司的市场竞争力和市场占有率，以使公

              司全体股东权益最大化。

第十三条      经依法登记，公司的经营范围：智能化纺织成套设备的生产、研发、销售；
              机器人、机器人系统、机器人应用技术、软件产品的生产、研发、销售；
              智能自动化装备的设计、生产、研发、销售；智能包装机械的生产、研发、
              销售；智能机电及信息产品设计、制造、销售；提供相关的技术咨询和技
              术服务；自营和代理商品及技术的进出口业务，贸易经纪，法律、行政法
              规规定前置许可经营、禁止经营除外。（依法须经批准的项目，经相关部门
              批准后方可开展经营活动）

                      第三章 股份

                          第一节 股份发行

第十四条      公司的股份采取股票的形式。

第十五条      公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
              具有同等权利。

              同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
              个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条      公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条      公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条      公司发起人为：

                      发起人          出资金额          出资方式

              乌鲁木齐市自来水公司    100 万元            现金

              乌鲁木齐市市政工程公司    50 万元              现金

              乌鲁木齐市市政工程建设  100 万元            现金

              处

              乌鲁木齐市节约用水办公    50 万元              现金

              室

              乌鲁木齐市市政养护处      50 万元              现金

              乌鲁木齐市郊区公路养护    30 万元              现金

              处

                        合计            380 万元              —

              公司以定向募集方式设立，公司设立时除发起人认购 380 万元外，同时向
              特定法人和内部职工分别定向募集 220 万元和 150 万元。公司设立时的股
              本总额为 750 万元，均以货币资金出资，出资时间为 1992 年 2 月。

第十九条      公司股份总数为 1,787,912,222 股，均为普通股。

第二十条      公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补

              偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                        第二节 股份增减和回购

第二十一条    公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
              出决议，可以采用下列方式增加资本：

              （一）  公开发行股份；

              （二）  非公开发行股份；

              （三）  向现有股东派送红股；

              （四）  以公积金转增股本；

              （五）  法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条    公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
              他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条    公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
              收购本公司的股份：

              （一）  减少公司注册资本；

              （二）  与持有本公司股票的其他公司合并；

              （三）  将股份用于员工持股计划或者股权激励；

              （四）  股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
                      收购其股份的。

              （五）  将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

              （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

              除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十四条    公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
              国证监会认可的其他方式进行。

              公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
              定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条    公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
              本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第
              （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
              依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
              会会议决议。

              公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
              项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
              情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
              第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
              股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。


                          第三节 股份转让

第二十六条    公司的股份可以依法转让。
第二十七条    公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条    发起人持有的