齐心集团:独立董事工作制度

【摘要】深圳齐心集团股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为完善公司治理结构，强化对董事会及管理层的监督，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽...

                  深 圳齐心集团股份有限公司

                    独 立董事工作制度

                                  第一章 总则

    第一条 为完善公司治理结构，强化对董事会及管理层的监督，促进公司规范运作，维护
公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《深圳齐心集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条 公司董事会成员应当至少包括三分之一独立董事，聘任适当人员担任独立董事，
其中至少包括一名会计专业人士，并至少符合下列条件之一：

    （一）具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上
全职工作经验。

    公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中应当过半数，并担任召集人。

    第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照相关法律行政法规、
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

    第五条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位
或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应提出辞职。

                          第二章 独立董事的任职条件


    第六条 独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有本规则及《公司章程》规定的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

    （五）具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

    独立董事及拟担任独立董事的人士应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。应当按照相关规定参加中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会提供的相关培训。
    第七条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （四）在公司的控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及配偶、父母、子女；

    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

    （七）最近十二个月内曾经具有前述六项所列举情形的人员；

    （八）法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的，以及深圳证券交易所认定的不具备独立性的其他人员。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

    第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：

    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；


    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）重大失信等不良记录；

    （五）过往任职独立董事期间，因连续两次未亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

    （六）深圳证券交易所认定的其他情形。

                    第三章 独立董事的提名、选举、聘任和更换

    第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和符合独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

    第十一条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
    公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按本制度第十条以及前款规定披露相关内容，向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》，相关报送材料应当真实、准确、完整。

    对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。

    公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

    第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时
间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

    第十三条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股大会解除该独立董事职务。

    第十四条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公
司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

    独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本规则规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。如果因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事的人数或所占的比例低于《独董管理办法》或者《公司章程》规定的最低要求，或独立董事中没有会计专业人士时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

    第十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此
造成公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

    独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

                        第四章 独立董事的职责与履职方式

    第十七条 独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）根据相关法律、法规、规范性文件规定和《公司章程》、本制度规定的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

    （四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他职责。

    第十八条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予的董事职权外，还
拥有以下特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）提议召开董事会会议；


    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和《公司章程》规定的其他职权。
    独立董事行使上述第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

    独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行
询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

    第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议和专门委员会会议。因故不能面委托其他独
立亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

    第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
    独立董事应当持续关注本制度第二十二条及董事会专门委员会审议事项相关董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定，