安集科技:关联交易决策制度

【摘要】安集微电子科技（上海）股份有限公司关联交易决策制度第一章总则第一条为规范安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证关联交易的公允性，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证...

        安集微电子科技（上海）股份有限公司

                关联交易决策制度

                            第一章  总则

    第一条  为规范安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
的关联交易，保证关联交易的公允性，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《安集微电子科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

    第二条  公司进行关联交易应遵循以下基本原则：

  （一）诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则；

  （二）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确相关成本和利润的标准；

  （三）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人在董事会、股东大会对该事项进行表决时，应采取回避原则；

  （四）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问发表意见。

    第三条  公司不得直接或通过子公司向董事、监事或高级管理人员提供借
款。

                      第二章  关联人和关联交易

  第四条  本制度所指关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他
      组织：

  1、直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

  2、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；


  3、公司董事、监事或高级管理人员；

  4、与本项第 1 目、第 2 目和第 3 目所述关联自然人关系密切的家庭成员，
包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

  5、直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

  6、直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

  7、由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

  8、间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

  9、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
  在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

  公司与本条第 1 项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

    第五条  本制度所指关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人
之间发生的转移资源或义务的事项，包括以下交易：

  （一）购买或者出售资产；

  （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

  （三）转让或受让研发项目；

  （四）签订许可使用协议；


  （五）委托或者受托管理资产和业务；

  （六）赠与或者受赠资产；

  （七）债权、债务重组；

  （八）提供财务资助；

  （九）提供担保；

  （十）租入或者租出资产；

  （十一）交易所认定的其他交易或者可能引致资源或者义务转移的事项。
                    第三章  关联交易的决策权限

    第六条  关联交易的决策权限

  （一）股东大会的决策权限：公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，且绝对金额达到 3,000 万元以上的，应当提交股东大会审议批准实施。

  （二）董事会的决策权限：公司与关联自然人发生的交易（提供担保除外）金额在 30 万元以上的关联交易，应当提交董事会审议批准实施；公司与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元，应当提交董事会审议批准实施；其中，公司与关联人发生的交易金额符合本条第（一）款规定的，应当经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准实施。

  （三）总经理的决策权限：公司与关联自然人发生的交易金额不足 30 万元的关联交易，由董事会授权总经理批准实施；公司与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）不足公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%的交易，或金额未超过 300 万元，由董事会授权总经理批准实施。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第七条  公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）在 30 万元
以上的关联交易；或与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元的关联交易为重大关联交易，应当及时披露。重大关联交易应由公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议并及时披露。独立董事作出判断之前，可聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据。

    第八条  公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

  上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

    第九条  公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值 1%以上，且绝对金额达到 3,000 万元以上的，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具审计报告或评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

  与日常经营相关的关联交易可以不进行审计或评估。

                    第四章  关联交易的审议程序

    第十条  公司拟进行关联交易的，由公司总经理组织相关职能部门提出议
案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度作出详细说明，并根据关联交易涉及的金额大小履行相应的决策程序。

    第十一条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

  本条前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：

  （一）为交易对方；

  （二）为交易对方的直接或间接控制人；

  （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；


  （四）为交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括：配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）；

  （五）为交易对方或其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

  （六）中国证监会、证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

    第十二条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得
代理其他股东行使表决权。

  本条前款所称关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东：

  （一）为交易对方；

  （二）为交易对方的直接或间接控制人；

  （三）被交易对方直接或间接控制；

  （四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；

  （五）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

  （六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

  （七）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
              第五章  日常经营性关联交易的决策和披露

    第十三条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定进行披露
并履行相应审议程序：

  （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

  （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

  （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序和披露义务。

    第十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审
议和披露：

  （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

  （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

  （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

  （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

  （五）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

  （六）关联交易定价为国家规定；

  （七）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保；

  （八）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；

  （九）交易所认定的其他交易。

                            第六章  附则

    第十五条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司发生的交易，适用本
制度各章的规定。

    第十六条 本制度未尽事宜，按照国家相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。


    第十七条 本制度由公司董事会负责解释。

    第十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
                                  安集微电子科技（上海）股份有限公司
                                                2023 年 12 月