华锡有色:广西华锡有色金属股份有限公司独立董事专门会议工作制度(2023年12月)

【摘要】广西华锡有色金属股份有限公司独立董事专门会议工作制度二〇二三年十二月目录1.目的和适用范围......12.引用标准......13.术语......14.职责权限......25.工作程序......36.议事规则......37.附则....

广西华锡有色金属股份有限公司
 独立董事专门会议工作制度

      二〇二三年十二月


                        目  录


1. 目的和适用范围......1
2. 引用标准...... 1
3. 术语......1
4. 职责权限...... 2
5. 工作程序...... 3
6. 议事规则...... 3
7. 附则......4
1  目的和适用范围
1.1为进一步完善广西华锡有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，保障独立董事有效履行职责，维护中小股东及利益相关者的利益。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《广西华锡有色金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
1.2本制度适用于公司独立董事专门会议管理。
2  引用标准
2.1下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅所注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。
《中华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《广西华锡有色金属股份有限公司章程》
3  术语

    简称/术语                              释义

      公司                      广西华锡有色金属股份有限公司

    独立董事        是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受
                  聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接
                  利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董
                  事。

独立董事专门会议    是指全部由公司独立董事参加的会议。
4  职责权限
4.1下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可
提交董事会审议：
4.1.1应当披露的关联交易；
4.1.2公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
4.1.3公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
4.1.4法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
4.2独立董事行使下列特别职权：
4.2.1独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
4.2.2向董事会提议召开临时股东大会；
4.2.3提议召开董事会会议；
4.2.4依法公开向股东征集股东权利；
4.2.5对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
4.2.6法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职权。
4.2.7独立董事行使第 4.2.1 至 4.2.3 项职权的，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。
4.2.8独立董事行使第 4.2.1 至 4.2.6 项所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
4.3独立董事专门会议除第 4.1 项和第 4.2 项规定的事项外，还可以根据需要研究讨论公司其他事项：
4.3.1提名或者任免董事；
4.3.2聘任或者解聘高级管理人员；
4.3.3公司董事、高级管理人员的薪酬；
4.3.4公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
4.3.5制定重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划等；
4.3.6因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；4.3.7变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募集资金置换自筹资金等；
4.3.8独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

4.3.9法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他职权。
4.4独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。5  工作程序
5.1公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
6  议事规则
6.1公司独立董事不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
6.2独立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式（含视频、电话等）或现场与电子通讯相结合的方式召开。
6.3独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
6.4独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。6.5独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、投票表决、通讯表决等。
6.6独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十年。
6.7出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
6.8独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
7  附则
7.1本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相冲突或不一致时，以届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定为准。
7.2本制度由董事会负责解释、修订。
7.3本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修订时亦同。