华锡有色:广西华锡有色金属股份有限公司董事会提名委员会实施细则(2023年12月)

【摘要】广西华锡有色金属股份有限公司董事会提名委员会实施细则二〇二三年十二月目录1目的和适用范围......12引用标准......13术语......14提名委员会组织机构......15职责权限......26工作程序......27议事规则....

广西华锡有色金属股份有限公司
 董事会提名委员会实施细则

      二〇二三年十二月


                      目  录


1 目的和适用范围...... 1
2 引用标准......1
3 术语......1
4 提名委员会组织机构...... 1
5 职责权限......2
6 工作程序......2
7 议事规则......3
8 附则......3
1  目的和适用范围
1.1. 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《广西华锡有色金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
1.2. 本实施细则适用于公司董事会提名委员会管理。
2  引用标准
2.1下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅所注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。
《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《广西华锡有色金属股份有限公司章程》
3  术语

    简称/术语                                释义

      公司                      广西华锡有色金属股份有限公司

                      是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报
 董事会提名委员会  告工作，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准
                  和程序进行选择并提出建议。

4 提名委员会组织机构
4.1提名委员会成员由五名董事组成，独立董事应过半数。
4.2提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
4.3提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举。并报请董事会批准产生。

4.4提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备法律法规和规范性文件、上市规则或《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第 4.1 至第 4.3 项规定补足委员人数。
4.5提名委员会设提名委员会办公室，办公室设在公司党委组织部/人力资源部，负责委员会日常工作联络、会议组织并执行委员会的有关决议事宜以及为委员会日常运作提供支持和必要材料。
5 职责权限
5.1提名委员会的主要职责权限：
5.1.1根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
5.1.2研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
5.1.3广泛搜寻、遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
5.1.4对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议；
5.1.5对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
5.1.6法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》规定和董事会授权的其他事宜；5.1.7提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；
5.1.8控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
5.2董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
6 工作程序
6.1提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
6.2董事、高级管理人员的选任程序：
6.2.1提名委员会应积极与公司有关部门进行交流。研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

6.2.2提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻和遴选董事、高级管理人员人选；
6.2.3搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
6.2.4征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
6.2.5召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
6.2.6在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
6.2.7根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
7 议事规则
7.1提名委员会会议于会议召开前两天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
7.2提名委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
7.3提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
7.4提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
7.5如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。7.6提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
7.7提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由委员会办公室保存。
7.8提名委员会会议会后应形成会议纪要，以书面形式报公司董事会。
7.9出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
8 附则
8.1本实施细则自董事会通过之日起实施。
8.2本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的
规定执行，本实施细则的规定与相关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定冲突的，适用相关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
8.3本实施细则由董事会负责解释。