中光防雷:董事会议事规则(2023年12月)

【摘要】四川中光防雷科技股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为明确四川中光防雷科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会组织及董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构...

                四川中光防雷科技股份有限公司

                        董事会议事规则

                              第一章 总则

    第一条 为明确四川中光防雷科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的职责权限，规范董事会组织及董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《四川中光防雷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则，作为董事及董事会运作的行为准则。

                      第二章 董事会的组成和职权

    第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理
公司的法人财产。董事会对股东大会负责，在《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权。

    第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 名。
独立董事中应至少包括一名会计专业人士。

    第四条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。证券事务代表兼任
证券事务部经理，保管董事会和各专业委员会印章。

    第五条 公司董事会可按照股东大会的决议，设立战略发展、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。

    各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等由公司董事会制定各专门委员会的议事规则加以确定，并在公司董事会决议通过之日起执行。
    第六条 董事会运用公司资产的权限


    （一） 本议事规则所称运用公司资产所作交易为：

  1、购买或者出售资产；

  2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)；
  3、提供财务资助(含委托贷款)；

  4、提供担保(指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保)；

  5、租入或者租出资产；

  6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

  7、赠与或者受赠资产；

  8、债权或者债务重组；

  9、研究与开发项目的转移；

  10、签订许可协议；

  11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；

  12、深圳证券交易认定的其他交易；

  13、虽进行前述规定的交易事项但属于公司的主营业务活动的、不属于本条所称“交易”。

  上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（二）公司运用资产事项符合下列标准之一的（提供担保、提供财务资助除外），由董事会审议批准：

  1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

  3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

  4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

  5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。

  上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。除提供担保、委托理财等深
圳证券交易所业务规则或本章程另有规定的事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第一款的规定。已按照本条第一款履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

  公司单方面获得利益的交易（关联交易除外），包括受赠现金资产、获得债务减免等；或公司发生的交易仅达到本条第二款第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行董事会审议程序。

  （三）公司与同一交易方同时发生第（一）款 2-4 项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

  （四）交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第（一）、（二）款所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

  （五）公司在连续 12 个月内发生的上述交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条第（二）款的规定。已按照相关规定履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

  （六）公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算未达到公司最近一期经审计总资产 30％的，应当提交董事会审议；若经累计计算占公司最近一期经审计总资产 30％以上的，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （七）董事会在法律、法规及《公司章程》允许的范围内可以运用公司资产进行资产抵押或对外担保，设置资产抵押或对外担保权限不得超过本议事规则及《公司章程》的规定。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

  （八）公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在 30 万元以上的关联交易以及公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当由董事会审议。

    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。


  （九）依据章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

  （十）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

  财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

  1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；

  2.单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

  公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款规定。

  第七条 董事会对超过经批准年度投资计划的投资的审议权限，按《公司章程》和《对外投资管理制度》规定的权限执行。

                    第三章 董事会会议的提案与通知

  第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会应当每六个月至少召开一次定期会议。

  第九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

  第十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

  （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

  （二）三分之一以上董事联名提议时；

  （三）监事会提议时；

  （四）二分之一以上独立董事提议时；

  （五）《公司章程》规定的其他情形。

    第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，均应当通过证券事务
部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

  （一）提议人的姓名或者名称；

  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；


  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

  （四）明确和具体的提案；

  （五）提议人的联系方式和提议日期等。

  提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

  董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

  第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

  第十三条 召开董事会定期会议，董事会应当提前十日将书面会议通知以直接送达、传真、特快专递、挂号信函或电子邮件方式提交全体董事、监事、经理及其他高级管理人员。

  召开董事会临时会议，董事会应当提前五日将书面会议通知以直接送达、传真、特快专递、挂号信函或电子邮件方式提交全体董事、监事、经理及其他高级管理人员。经全体董事同意，临时董事会会议的通知期限的规定可以免于执行。
    第十四条 会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。


                  第四章 董事会会议的召开、表决、决议

    第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

  监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
  第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

  （一）委托人和受托人的姓名；

  （二）委托人对每项提案的简要意见；

  （三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；

  （四）委托人的签字、日期等。

  委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

  董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

  第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

  （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
  （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

  第十九条 董事会会议以现场召开为原则。


  临时董事会会议在保障董事