蓝焰控股:山西蓝焰控股股份有限公司董事会秘书工作细则

【摘要】山西蓝焰控股股份有限公司董事会秘书工作细则（2023年12月11日第七届董事会第十八次会议审议通过）第一章总则第一条为进一步规范山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华...

          山西蓝焰控股股份有限公司

              董事会秘书工作细则

    （2023年12月11日第七届董事会第十八次会议审议通过）

                  第一章 总 则

    第一条  为进一步规范山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司治理准则》、深圳证券交易所制定的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及《山西蓝焰控股股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本细则。

    第二条  公司设董事会秘书 1 名，作为公司与深圳证券交易所之
间的指定联络人。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

                第二章 任职资格

    第三条  董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法
律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并具备中国证监会或者深圳证券交易所要求的任职能力证明。

    具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

    （一）《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事或高级管理人员的任何一种情形；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年；

    （三）最近三年受到过深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    （四）公司现任监事；

    （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；
    （六）法律、法规，规范性文件规定的其他不得担任上市公司董事会秘书的情形。

                  第三章 主要职责

    第四条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

    （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

    （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；


    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

    （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；

    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

    （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

    第五条  公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、
监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关工作人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    公司应当保证董事会秘书在任职期间每年至少参加一次深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。


                  第四章 任免程序

    第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

    公司聘任董事会秘书后应当及时公告，并向深圳证券交易所提交下列资料：

    （一）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

    （二）董事会秘书个人简历、学历证明（复印件）；

    （三）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。

    第七条  公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代
表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当具备中国证监会或者深圳证券交易所要求的任职能力证明。

    第八条  公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其
解聘。

    第九条  董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实
发生之日起一个月内将其解聘：

    （一）出现本细则第三条禁止情形之一的；

    （二）连续三个月以上不能履行职责；

    （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失的；


    （四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》，给投资者造成重大损失。

    第十条  公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要
求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

    第十一条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董
事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

                    第五章 附 则

    第十二条 本细则自公司董事会审议通过后生效。

    第十三条  本细则未尽事宜或与颁布的法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则和《公司章程》不一致的，以有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则和《公司章程》为准。

    第十四条 本细则由董事会负责制定并解释。

山西蓝焰控股股份有限公司

    2023 年 12 月 11 日