梅雁吉祥:广东梅雁吉祥水电股份有限公司独立董事工作制度

【摘要】广东梅雁吉祥水电股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为进一步完善广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“本公司”）的公司治理结构，明确独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《广东梅雁吉...

          广东梅雁吉祥水电股份有限公司

                独立董事工作制度

                            第一章  总 则

    第一条 为进一步完善广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“本公

司”）的公司治理结构，明确独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《广东梅雁吉祥水电股份有限
公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关
于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等有关
法律法规和《企业内部控制基本规范》的要求，围绕《企业内部控制应用指引
第1号——组织架构》实施细则，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 本工作制度所称独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对本公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当
按照相关法律法规、部门规章、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》和本工作制度的相关要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受本公司主要股东、实际控制人等
单位或个人的影响。

    第五条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第六条 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名
会计专业人士（会计专业人士是指具有本制度第十五条规定资格的人士）。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定的人数时，公司按规定补足独立董事人数。

  公司董事会设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在本公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

    第七条 独立董事及拟担任独立董事的人员应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

                    第二章  独立董事的任职资格

    第八条 独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据相关规定取得独立董事资格证书。

  独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

    第九条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的
要求：

  （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

    第十条 独立董事候选人应具备独立性，下列人员不得担任独立董事：

  （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

  （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

  （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；

  （五）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （六）在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

  （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所等监管机构和《公司章程》规定不具备独立性的其他人员。

  前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的本公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.4条规定，与本公司不构成关联关系的附属企业。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

    第十一条  担任独立董事应当符合下列条件：

  （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）符合本办法第十条规定的独立性要求；

  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。


    第十二条  独立董事候选人应无下列不良纪录：

  （一）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

  （二）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
  （三）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

  （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

  （五）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；

  （六）存在重大失信等不良记录；

  （七）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；

  （八）法律法规、上海证券交易所规定或认定的其他情形。

    第十三条 已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独
立董事候选人。

    第十四条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起 36 个
月内不得被提名为公司独立董事候选人。

    第十五条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

  （一）具有注册会计师执业资格；

  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者愽士学位；

  （三）具有经济管理方面的高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

                第三章  独立董事的提名、选举和更换

    第十六条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

    第十七条 本公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合《公司章程》的规定，
并经本公司股东大会选举决定。

  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十八条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人
任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并应当就被提名人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺，被提名人应当就其是否符合法律法规及本所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。

    第十九条  公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当在
公告中表明有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提，并将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证报送材料及公告内容的真实、准确、完整。

  证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。

  公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。

  独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求，上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被上海证券交易所提出异议的情况作出说明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

    第二十条 独立董事候选人应在审议其选任事项的公司股东大会上接受股东
质询，按照要求全面披露本人及其近亲属是否与公司存在利益往来或者利益冲突，

    第二十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
    第二十二条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，可以连选连任，
但连任时间不得超过六年。

    第二十三条 独立董事有下述情形的，董事会、监事会有权提请股东大会予
以罢免：

  （一）严重失职的；

  （二）不符合独立董事任职资格条件，本人未提出辞职的；

  （三）独立董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席的；

  （四） 法律、行政法规和规章规定的不适合继续担任独立董事的其他情形。
    第二十四条 独立董事有下述情形之一的，为严重失职：

  （一）泄露本公司商业秘密，损害本公司合法利益；

  （二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；
  （三）明知董事会决议违反法律、行政法规、规章或《公司章程》，而未提出反对意见；

  （四）关联交易导致本公司重大损失，独立董事未行使否决权的；

  （五）中国证监会认定的其他严重失职行为。

  独立董事因严重失职被中国证监会取消任职资格的，其职务自任职资格取消之日起当然解除。

    第二十五条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独
立董事代为出席的，由董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

  独立董事在任职后出现不符合本制度第十一条第一项或者第二项规定情形的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

  相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍