英飞拓:关于出售英飞拓(杭州)信息系统技术有限公司81%股权后被动形成对外担保的公告

【摘要】证券代码：002528证券简称：英飞拓公告编号：2023-100深圳英飞拓科技股份有限公司关于出售英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司81%股权后被动形成对外担保的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误...

证券代码：002528          证券简称：英飞拓        公告编号：2023-100
                深圳英飞拓科技股份有限公司

关于出售英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司 81%股权后被动形
                    成对外担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1．深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟转让英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司（以下简称“英飞拓系统”）81%股权给杭州比扬信息科技有限公司（以下简称“杭州比扬”）。本次股权转让完成前，公司为英飞拓系统提供的担保属于对合并报表范围内公司提供的担保，本次股权转让完成后将被动形成对外担保。

  2．截至本公告披露日，公司已为英飞拓系统银行贷款提供的担保本金余额为6,475万元，此外，为保持英飞拓系统在过渡期内的正常运营，公司拟为其新增的2,400万元银行借款提供担保。杭州比扬及英飞拓系统同意将通过包括但不限于自筹资金等方式归还部分银行贷款，确保截至交割日公司为英飞拓系统银行贷款所提供的担保本金总额不超过6,475万元。

  3．本次对外担保事项已经公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议审议通过。本事项尚需提交公司股东大会审议。

    一、担保情况概述

  公司分别于2023年3月29日、2023年4月14日召开第五届董事会第三十三次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2023年度为全资子公司提供担保额度预计的议案》，同意公司和/或子公司2023年度为全资子公司提供总额不超过人民币95,052万元的担保额度，其中为资产负债率70%以上的全资子公司提
供担保额度不超过92,000万元，为资产负债率低于70%的全资子公司提供担保额度不超过3,052万元。担保范围包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、融资租赁等融资业务发生的融资类担保以及日常经营发生的履约类担保；担保种类包括保证、抵押、质押等。公司和/或子公司2023年度为英飞拓系统提供担保额度不超过人民币25,000万元。具体内容见公司于2023年3月30日披露的《英飞拓：关于2023年度为全资子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2023-021）。

  为满足子公司业务发展及实际经营需要，经公司总经理办公会审批同意，公司已从英飞拓系统未使用的担保额度中调剂不超过人民币3,500万元至深圳英飞拓仁用信息有限公司，调剂不超过人民币300万元至深圳英飞拓智园科技有限公司。前述担保额度内部调剂完成后，公司和/或子公司2023年度为英飞拓系统提供的担保额度由不超过人民币25,000万元调减为不超过人民币21,200万元。具体内容见公司于2023年8月30日、2023年9月28日、2023年11月2日披露的《英飞拓：关于在子公司之间调剂担保额度及为全资子公司提供担保的进展公告》（公告编号：2023-082）、《英飞拓：关于在子公司之间调剂担保额度及为全资子公司深圳英飞拓仁用信息有限公司提供担保的进展公告》（公告编号：2023-084）、《英飞拓：关于在子公司之间调剂担保额度及为全资子公司深圳英飞拓智园科技有限公司提供担保的进展公告》（公告编号：2023-089）。

  为进一步整合公司资源，优化公司业务结构，聚焦优质主业，公司拟将英飞拓系统81%股权（债转股后）以人民币20,996.00万元的价格转让给杭州比扬。本次交易完成后，公司仍持有英飞拓系统19%股权，英飞拓系统将不再纳入公司合并报表范围。

  截至本公告披露日，公司已为英飞拓系统银行贷款提供的担保本金余额为6,475万元，此外，为保持英飞拓系统在过渡期内的正常运营，公司拟为其新增的2,400万元银行借款提供担保。

  英飞拓系统81%股权交割完成后，将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供担保的情形，其业务实质为公司对原全资子公司担保的延续，本次对外不会影响公司正常业务开展。


    二、被担保企业基本情况

  （一）英飞拓系统基本情况

  名称：英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司

  统一社会信用代码：91330106552694469A

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  住所：浙江省杭州市西湖区莲花街 333 号莲花商务中心北楼 5 楼

  法定代表人：叶剑

  注册资本：12,000 万人民币

  成立日期：2010 年 4 月 28 日

  经营范围：一般项目：生活垃圾处理装备制造；消防器材销售；资源循环利用服务技术咨询；消防技术服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；互联网数据服务；计算机及通讯设备租赁；污水处理及其再生利用；金属结构销售；金属材料销售；金属材料制造；通信工程设计与施工；环保工程的设计与施工；公路安全设施、设备安装；交通安全设施、设备安装；装饰装修工程；信息系统技术、计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让,电子产品、通讯产品的技术开发、技术服务，计算机系统集成，承接水处理工程、电子自动化工程、空气净化工程、建筑工程、室内外装饰工程、电子与智能化工程、机场场道工程、民航空管工程、机场弱电系统工程、安全防范系统工程、智能交通工程、通信系统工程、机电工程、工业自动化工程、市政工程、市政道路工程、城市道路照明工程、园林绿化工程（涉及资质证凭证经营），音响设备的安装（限现场），舞台艺术造型设计，灯光设备、智能设备、计算机软硬件的技术开发，室内外装饰设计；批发、零售：电子产品、通讯产品、广播电视设备（除专控），音视频设备，计算机软硬件，教学设备，医疗器械（限一类、二类、三类），仪器仪表；组装、加工、生产：电子产品、通讯产品；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；建设工程施工；建筑劳务分包；出版物批发；出版物零售；出版物互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。


  股权结构：股权转让前，公司持有英飞拓系统 100%股权；股权转让后，公司持有英飞拓系统 19%股权，杭州比扬持有 81%股权。

  英飞拓系统不属于失信被执行人。

  （二）英飞拓系统（合并层面）最近一年一期的主要财务数据

                                                      单位：人民币元

        项目            2023年8月31日          2022年12月31日

                          （经审计）              （经审计）

      总资产                1,167,974,090.33          1,494,910,604.98

      总负债                953,715,858.08          1,944,571,570.72

      净资产                214,258,232.25            -449,660,965.74

        项目            2023 年 1-8 月              2022 年

                          （经审计）              （经审计）

      营业收入                16,264,928.57            176,266,701.74

      营业利润                -260,679,308.68            -551,752,193.15

      净利润                -259,171,047.24            -539,134,848.21

  经营活动产生的现            35,909,770.92              22,312,249.53
    金流量净额

  注：以上数据已经具有从事证券、期货业务资格的深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）
审计，并出具了《英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司 2023 年 1-8 月、2022 年度模拟财
务报表审计报告》（深旭泰财审字[2023]321 号），审计结果为标准无保留意见。英飞拓系统最近一期的数据为模拟债转股增资后的数据。

    三、担保事项主要内容情况

  截至本公告披露日，公司已为英飞拓系统银行贷款提供的担保本金余额为6,475万元，此外，为保持英飞拓系统在过渡期内的正常运营，公司拟为其新增的2,400万元银行借款提供担保。因本次交易完成时公司的前述担保责任无法解除，为确保公司的利益不受损失及本次股权转让完成后英飞拓系统的平稳过渡，公司同意收购方在提供经公司认可的合法有效的担保后，继续为英飞拓系统银行贷款提供担保直至各担保义务到期或收购方能够提供合适担保或2024年6月30日（以孰早者为准）。收购方及英飞拓系统同意将通过包括但不限于自筹资金等方式归还部分银行贷款，确保截至交割日公司为英飞拓系统银行贷款所提供的担保本金
总额不超过6,475万元。

  上述担保情况最终以交割完成时的金额为准。

  英飞拓系统81%股权交割完成后，将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供担保的情形，其业务实质为公司对原全资子公司担保的延续，本次对外不会影响公司正常业务开展。

  吴珠智、叶剑将与公司签署担保协议，为杭州比扬或其指定的第三方履行为公司为英飞拓系统6,475万元银行借款的担保提供反担保。

    四、公司累计对外担保情况

  若上述担保额度全部实施，公司及其控股子公司的担保总额为不超过人民币109,052 万元（共同担保不再重复计算，不含已履行完担保义务的事项），占公司
最近一期（2022 年 12 月 31 日）经审计净资产（合并报表）的 87.17%。除对英
飞拓系统的担保事项外，公司不存在对合并报表范围外的其他主体提供担保的情况。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

    五、备查文件

  1．第六届董事会第六次会议决议；

  2．第六届监事会第六次会议决议；

  3．拟签订的《关于英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司之股权转让协议》《深圳英飞拓科技股份有限公司与吴珠智、叶剑之保证合同》。

    特此公告。

                                          深圳英飞拓科技股份有限公司
                                                    董事会

                                              2023 年 12 月 11 日