瑞贝卡:董事会议事规则

【摘要】河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为了规范河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，完善公司法人治理结构，根据《中...

          河南瑞贝卡发制品股份有限公司

                  董事会议事规则

                            第一章  总则

    第一条  为了规范河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司 ”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》的相关规定，制定本规则。

                      第二章  董事会及其职权

    第二条  公司设董事会，董事会对股东大会负责。

    第三条  董事会由九名董事组成，其中独立董事为三名，设董事长一人，副
董事长一人。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

  董事会设董事会秘书一人，董事会秘书兼任董事会办公室负责人。

    第四条  董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务，董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。

  董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
  董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。

  第五条  当董事会全体董事任期届满尚未选举产生新一届董事会董事时，原董事会成员应继续履行其职责，直至新一届董事会董事产生为止。

    第六条  董事会行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八）决定因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项；

  （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

  （十）决定公司内部管理机构的设置；


  （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十二）制订公司的基本管理制度；

  （十三）制订本章程的修改方案；

  （十四）管理公司信息披露事项；

  （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

  上述第（八）项事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

    第七条  董事会应当遵循有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关
资产处置、对外投资、对外担保、关联交易的规定，按照下述资产处置、对内对外投资、贷款审批、对外担保等权限，认真履行审查和决策程序：

  （一）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、收购、出售资产

  1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

  2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

  3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

  4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

  5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

  上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

  未达到上述标准的交易由董事长决定。上述交易达到提交股东大会审议标准的还应提交股东大会审议。

  （二）《公司章程》第四十一条第一款规定以外的对外担保；对于董事会权限内的对外担保，除必须经全体董事过半数通过外，还必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
  公司对外担保的具体审批程序如下：

  1、财务部提出对外担保的申请，报财务负责人审查；

  2、财务负责人组织人员对被担保对象进行审慎调查，并提供由财务负责人签署的调查报告作为董事会和股东大会的决策依据，财务负责人需对调查报告内容负责；

  3、财务负责人审查后送总经理审核；

  4、总经理审核后报董事会审议；

  5、对于超过董事会审批权限的担保事项，还应当经公司股东大会批准方可实施。


  6、公司必须严格按照《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

  7、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

  （三）公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（担保除外），及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5 %以上的关联交易（担保除外），应在独立董事认可后提交董事会审议批准。但是，如果交易达到股东大会审议标准的，需在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要性和公允性，应当关注是否可能损害非关联股东的利益，必要时，应当聘请独立财务顾问出具专项报告。
  董事会对于关联交易事项，除应当依照有关法律、法规和规范性文件及时充分披露外，还应在年度股东大会上就执行情况作出报告。

  公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的交易，按照本条规定履行相应程序。

  第八条  董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

  第九条  董事长行使下列职权：

  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  （二）督促、检查董事会决议的执行；

  （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

  （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

  （五）行使法定代表人的职权；

  （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

  （七）经董事会授权，决定公司对外投资、收购（出售）资产、委托理财等交易事项；

  （八）董事会授予的其他职权。

  第十条  董事长不能履行职权或不履行职权时，由副董事长履行职权；副董事长不能履行职务或者不履行职权的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职权。

    第十一条  公司董事会设立战略发展委员会、提名及薪酬与考核委员会、审
计委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名及薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
    第十二条  审计委员会的主要职责包括：

  公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章程规定的其他事项。

    第十三条  战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。

    第十四条  提名及薪酬与考核委员会的主要职责包括：

  （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

  （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

  （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；

  （四）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

  （五）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

  （六）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议；

  （七）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；

  （八）董事会授权的其他事项。

  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十五条  董事会各专门委员会应制定工作规则，报董事会批准后生效。
                    第三章  会议筹备、通知和签到

  第十六条  董事会秘书及董事会办公室负责会议的筹备工作，包括但不限于：

  （一）拟定会议议程；

  （一）按本规则的规定发出会议通知；

  （三）准备会议文件并送达全体董事。

    第十七条  在发出召开董事会会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

  第十八条  会议通知的内容：

  （一） 会议召开的日期和地点；

  （二） 会议期限；

  （三） 事由及议题（应注明议题的提出人）；


  （四） 发出通知的日期。

    第十九条  董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议在披露定
期报告前召开，每年召开两次。在会议召开前十日，以专人送达、邮寄、电子邮件或者传真方式将书面会议通知送达全体董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员；董事会临时会议根据需要而定，在会议召开前三个工作日，由专人送达、邮寄、电子邮件或者传真方式将书面会议通知送达全体董事、监事及其他高级管理人员。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

    第二十条  有下列情形之一的，董事长应在十日内召集董事会临时会议：
  （一）董事长认为必要时；

  （二）三分之一以上董事联名提议时；

  （三）过半数独立董事提议时；

  （四）监事会提议时；

  （五）总经理提议时；

  （六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。

    第二十一条  董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资
料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当二名独立董事认为资料不充分或论证不明确或者提供不及时的，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    第二十二条  接到会议通知的人员应在会议召开两日前告知董事会秘书是
否参加会议。

    第二十三条  董事会会议实行签到制度。凡参加会议的董事都必须亲自签
到，不得由他人代签。委托其他董事到会的，由受托人代签。